深圳国华网安科技股份有限公司 关于发行股份购买资产限售股份解除限售 的提示性公告

　　证券代码：000004             证券简称：国华网安              公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次解除限售股份可上市流通数量合计为7,371,240股，占公司总股本的5.5682%，为公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权非公开发行的有限售条件股份。

　　2、 本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月15日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

　　2019年12月19日，深圳国华网安科技股份有限公司（原名“深圳中国农大科技股份有限公司”，原证券简称“国农科技”，以下简称“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），核准公司向彭瀛发行16,310,698股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行15,240,506股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）发行13,005,922股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）发行10,866,428股股份、向郭训平发行4,408,096股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行3,797,468股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行3,616,636股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司发行3,358,797股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,345,388股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行1,369,523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,234,789股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,063,291股股份、向贺洁发行759,493股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行759,494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行527,426股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行455,696股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行452,079股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行367,503股股份、向廖厥椿发行136,708股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权，详见公司于2019年12月20日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-086）。

　　根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）共81,075,941股，2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于2020年1月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为165,052,625股，详见公司于2020年1月18日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等公告。

　　自2020年1月13日至本公告披露之日，公司未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。由于智游网安业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，详见公司于2021年7月29日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029），2022年7月8日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）以及2023年7月27日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043）。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为132,380,282股，本次解除限售的股份数量为7,371,240股，占公司总股本的5.5682%。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

　　本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情况如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546号及大华核字[2021]006922号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 440A009799号），智游网安2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,099.31万元、7,592.46万元、4,954万元。此后，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号），智游网安业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润调减4,161,092.28元。根据公司与业绩承诺方的约定，睿鸿置业及珠海普源应补偿的股份数量如下：

　　截至本公告披露之日，睿鸿置业及珠海普源已完成全部业绩补偿。

　　综上，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。

　　此外，截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵占公司利益的行为。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月15日。

　　2、本次申请解除限售的股东共计2名，申请解除限售股份合计7,371,240股，占公司总股本的5.5682%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。

　　3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

　　注：本公告除特别说明外所有“比例”为四舍五入保留四位小数或两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　五、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问对国华网安本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2、上市公司限售股份解除限售申请书；

　　3、中国结算深圳分公司出具的发行人股本结构表、限售股份明细数据表；

　　4、中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年八月十日