湖北五方光电股份有限公司 关于对子公司增资并引入关联方 暨关联交易的公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2023-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）的少数股东荆州群创光电技术中心（有限合伙）（以下简称“荆州群创”）经协商，公司以自有资金1,488.00万元受让荆州群创持有的五方晶体30%股权（对应五方晶体注册资本1,200.00万元，交易价格1.24元/注册资本），受让完成后，公司持有五方晶体100%股权。

　　为进一步实现公司产业链延伸拓展，满足五方晶体的资金需求以及出于促进生产管理水平提升及市场开拓的综合考虑，公司拟对五方晶体进行增资，并引入其他投资方，各方均以现金形式按照1.24元/注册资本的价格合计对五方晶体增资3,100.00万元，增加五方晶体注册资本2,500.00万元。本次增资中，公司以自有资金增资2,709.40万元认缴新增注册资本2,185.00万元，奂微微先生增资130.20万元认缴新增注册资本105.00万元，赵刚先生增资100.44万元认缴新增注册资本81.00万元，程涌先生增资100.44万元认缴新增注册资本81.00万元，田泽云先生增资19.84万元认缴新增注册资本16.00万元，廖俊松先生增资19.84万元认缴新增注册资本16.00万元，欧阳锦标先生增资19.84万元认缴新增注册资本16.00万元。本次增资完成后，五方晶体注册资本将由4,000.00万元增加至6,500.00万元，公司持有五方晶体95.15%股权。

　　本次增资方奂微微先生为公司董事、副总裁，田泽云先生、赵刚先生为公司董事，程涌为董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，系公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。

　　公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生、赵刚先生、田泽云先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、奂微微

　　身份证号码：4210871983********

　　住所：湖北省松滋市******

　　关联关系说明：奂微微先生现任公司董事、副总裁，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，奂微微先生不属于失信被执行人。

　　2、赵刚

　　身份证号码：6101211988********

　　住所：西安市长安区******

　　关联关系说明：赵刚先生现任公司董事，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，赵刚先生不属于失信被执行人。

　　3、程涌

　　身份证号码：4210871986********

　　住所：武汉市武昌区******

　　关联关系说明：程涌先生现任公司董事会秘书，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，程涌先生不属于失信被执行人。

　　4、田泽云

　　身份证号码：4203001971********

　　住所：湖北省十堰市******

　　关联关系说明：田泽云先生现任公司董事，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，田泽云先生不属于失信被执行人。

　　（二）其他非关联方基本情况

　　1、廖俊松

　　身份证号码：4201111977********

　　住所：广州市天河区******

　　信用情况：经查询，廖俊松先生不属于失信被执行人。

　　2、欧阳锦标

　　身份证号码：3501821983********

　　住所：福建省长乐市******

　　信用情况：经查询，欧阳锦标先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：湖北五方晶体有限公司

　　统一社会信用代码：91421000MA49DBD81F

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2019年12月9日

　　法定代表人：奂微微

　　注册资本：4,000万元

　　注册地址：荆州开发区深圳大道（五方光电）1栋、2栋

　　经营范围：晶体材料、电子产品、光学仪器和设备、光学玻璃、半导体材料、人造宝石及其制品、光学元器件、光学器件原辅料（不含危险化学品及易燃易爆物品）的研发、生产、加工、销售及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　3、增资方式

　　4、本次增资前后的股权结构

　　注：（1）公司与荆州群创股权转让尚未办理完成，五方晶体注册资本为4,000.00万元，其中，公司持股比例为70.00%，荆州群创持股比例为30.00%。

　　（2）上表各明细数之和与合计数如有差异，系四舍五入所致。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　五方晶体自2019年成立以来持续亏损直至2022年扭亏为盈，盈利金额仍不足弥补亏损，为促进提升其生产品质及管理水平同时解决延伸产业链的资金需求，公司整理股权后与关联方对五方晶体增资，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，在综合参考了五方晶体账面价值和梳理未来业务的基础上溢价后，经各方经友好协商，以现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、增资合同的主要内容

　　1、增资方式：经各方平等友好协商后确定本次五方晶体拟增资2,500.00万股，由下列各方以现金出资认购：公司拟增资金额为2,709.40万元，其中2,185万元计入注册资本，524.40万元计入资本公积；奂微微拟增资金额为130.2万元，其中105.00万元计入注册资本，25.20万元计入资本公积；赵刚拟增资金额为100.44万元，其中81.00万元计入注册资本，19.44万元计入资本公积；程涌拟增资金额为100.44万元，其中81.00万元计入注册资本，19.44万元计入资本公积；田泽云拟增资金额为19.84万元，其中16.00万元计入注册资本，3.84万元计入资本公积；廖俊松拟增资金额为19.84万元，其中16.00万元计入注册资本，3.84万元计入资本公积；欧阳锦标拟增资金额为19.84万元，其中16.00万元计入注册资本，3.84万元计入资本公积。

　　2、缴付出资的期限：增资方认购的出资将一次性缴付，将于五方晶体股东大会通过本次增资扩股方案后，于2023年12月31日前支付至五方晶体指定的验资帐户，并按规定办理工商变更手续。

　　3、增资实施后，五方晶体原执行董事、监事、经理人员不变更。

　　4、各方均有义务诚信、全面遵守本合同；任何一方如果没有全面履行其按照合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。

　　5、合同于各方签字、盖章并经五方晶体股东大会通过之日起生效。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资目的及对公司的影响

　　公司本次对外投资是向控股子公司五方晶体补充资金，其资金到位后设立公司控股孙公司湖北五方新材料有限公司，从事光学材料的研发、生产和销售（具体情况详见公司于2023年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）），属于五方晶体从事的精密光学冷加工的上游原材料产业，上述投资有助于实现公司的战略规划及光学产业链延伸和布局，提升公司整体核心竞争力。

　　本次增资完成后，五方晶体为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不影响公司正常生产经营活动，预计将对公司的中长期发展产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次公司与相关方共同增资控股子公司五方晶体，并由五方晶体设立其控股子公司，其设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准；同时，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域不及预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将根据后续进展严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次增资事项外，公司控股子公司五方晶体以现金形式出资3,080.00万元与上述关联自然人奂微微先生、田泽云先生、程涌先生及其他合作方共同出资设立公司控股孙公司，具体情况详见公司于2023年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司本次对控股子公司湖北五方晶体有限公司增资并引入关联方暨关联交易事项符合公司战略规划及经营需要，本次交易是在各方平等协商一致的基础上进行的，交易对价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次对控股子公司五方晶体增资并引入关联方暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：公司本次对控股子公司湖北五方晶体有限公司增资并引入关联方暨关联交易事项符合公司业务发展及实际经营需要，本次增资遵循自愿、平等原则，交易定价公允合理，相关审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次对控股子公司五方晶体增资并引入关联方暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、交易各方签署的《增资协议书》；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：002962     证券简称：五方光电        公告编号：2023-050

　　湖北五方光电股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2023年上半年，由于全球宏观经济增长低迷、高通胀等影响消费者信心和支出，智能手机等消费电子市场需求疲软，叠加手机终端调整库存，整体技术创新放缓，智能手机出货量继续呈现下滑趋势，行业竞争加剧。报告期内，公司业绩受到一定的影响，公司实现营业收入37,572.38万元，较上年同期减少29.50%；实现归属于上市公司股东的净利润3,316.80万元，较上年同期减少19.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,661.09万元，较上年同期减少14.37%。面对外部环境的压力，公司围绕年度经营方针目标，稳步推进各项重点任务。

　　1、持续市场开拓，优化业务布局

　　由于智能手机市场持续低迷不断向上游供应链传递，行业竞争更加激烈。国内市场方面，面对市场空间进一步收缩及成熟产品价格持续走低的挑战，公司秉持品质为本，持续精进生产工艺制程、优化服务，稳固深化与客户的合作；同时，公司继续加强新客户、新市场开拓，深耕智能手机领域，拓展新的业务机会，并着力于产品、技术在智能驾驶、安防、生物医疗、智能家居等领域项目落地及推广应用，积极谋求新的发展空间。报告期内，公司国内业务实现销售收入4,830.44万元，较上年同期减少47.92%。海外市场方面，公司聚焦重点客户、重点项目，以巩固提升客户满意度及信任度为宗旨，持续强化工艺技术、加强全制程管理，切实巩固提升产品品质，保障业务稳健发展及盈利水平；同时，公司继续发力新客户开发及新领域拓展，不断提升海外知名度，推动公司海外市场份额进一步扩大。报告期内，公司海外业务实现销售收入32,741.93万元，较上年同期减少25.61%。

　　2、持续研发投入，强化核心竞争力

　　公司始终坚持技术创新引领发展，报告期内，公司进一步加大研发投入力度，深入推进研发能力建设，公司研发费用为2,070.60万元，较上年同期增加17.85%。公司以智能手机、智能驾驶、安防、智能家居、生物医疗等应用领域发展趋势为导向，围绕精密光学元器件、光学材料、半导体光学产品等业务板块战略布局进行工艺、技术开发，拓展延伸产品线。一方面，公司持续优化红外截止滤光片、生物识别滤光片等现有产品生产技术工艺并进行深入拓展，以充分响应客户和市场的个性化、多样化及更新迭代需求；另一方面，公司继续稳步推进光学镀膜技术、光学材料加工技术、光刻技术、TGV技术、半导体镀膜技术等技术及棱镜、玻璃晶圆、多通道光谱传感器、玻璃盖板等产品研发，持续增强公司在技术储备、产品结构等方面核心竞争力，为未来市场增量空间打好产品基础。报告期内，公司新增发明专利1项，实用新型专利8项。

　　3、实施精细化管理，促进降本增效

　　报告期内，公司继续全面加强对生产运营各环节的精细化管理，扎实推进降本增效工作。公司持续推进生产工艺改善优化，生产自动化、智能化建设升级，并依托信息化管理平台，持续强化生产全流程管理，进一步提升生产效率，一定程度上降低生产成本。同时，公司持续全面实行精细化管理，加强目标责任管理，促进公司整体经营效率提升及各项目标任务落实；继续深化全面预算管理，严控各项可控运营及管理费用支出，加强现金流管理，进一步实现降本增效，保障公司稳健经营。

　　4、强化团队建设，增强内在驱动力

　　公司围绕发展战略贯彻落实人才发展战略，不断加大各业务环节人才引进与培养的力度，积极引进高层次人才，开辟多元化职业发展通道、拓宽员工的成长空间；定期开展员工培训和职业化建设，提升员工的素养和职业能力，为企业创造价值的同时实现员工自身价值的不断提升，赋能组织成长，不断夯实公司人才体系，为公司快速发展提供内在驱动力。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　法定代表人：廖彬斌

　　二二三年八月九日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2023-048

　　湖北五方光电股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年8月9日以现场结合通讯方式召开，公司于2023年7月30日以电子邮件方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》

　　为进一步实现公司产业链延伸拓展，满足公司子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）的资金需求以及出于促进生产管理水平提升及市场开拓的综合考虑，公司拟对五方晶体进行增资，并引入其他投资方，各方均以现金形式按照1.24元/注册资本的价格合计对五方晶体增资3,100.00万元，增加五方晶体注册资本2,500.00万元。其中，公司以自有资金增资2,709.40万元认缴新增注册资本2,185.00万元，关联自然人奂微微先生、田泽云先生、赵刚先生、程涌先生合计增资350.92万元认缴新增注册资本283.00万元，非关联自然人廖俊松先生、欧阳锦标先生合计增资39.68万元认缴新增注册资本32.00万元。本次增资完成后，五方晶体注册资本将由4,000.00万元增加至6,500.00万元，公司持有五方晶体95.15%股权。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事奂微微先生、田泽云先生、赵刚先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　四、审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》

　　为进一步推进公司产业链延伸，优化公司业务布局，提升公司在光电领域的整体核心竞争力，促进公司可持续发展，公司控股子公司五方晶体拟与公司关联自然人奂微微先生、田泽云先生、王平先生、杨良成先生、程涌先生及非关联自然人李盛成先生、肖恒先生、薛军明先生、何奇林先生共同出资设立湖北五方新材料有限公司（以下简称“五方新材料”）。五方新材料注册资本为4,000.00万元，其中，五方晶体拟以现金形式认缴出资3,080.00万元，持股比例为77.00%。本次投资完成后，五方新材料将纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事奂微微先生、田泽云先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2023-049

　　湖北五方光电股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年8月9日下午以现场会议方式在湖北省荆州市深圳大道55号公司会议室召开，公司于2023年7月30日发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制和审议2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变更或变相变更募集资金用途的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2023-052

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立控股孙公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步推进湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）产业链延伸，优化公司业务布局，提升公司在光电领域的整体核心竞争力，促进公司可持续发展，公司控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）拟与自然人奂微微先生、王平先生、程涌先生、杨良成先生、李盛成先生、田泽云先生、肖恒先生、薛军明先生、何奇林先生共同出资设立湖北五方新材料有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“五方新材料”）。五方新材料注册资本为4,000.00万元，其中，五方晶体拟以自有资金认缴出资3,080.00万元，持股比例为77.00%；上述自然人合计认缴出资920.00万元，持股比例为23.00%。本次投资完成后，五方新材料将纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。

　　本次共同投资方奂微微先生为公司董事、副总裁，田泽云先生为公司董事，王平先生为公司监事会主席，杨良成先生为公司财务总监，程涌先生为公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，系公司关联自然人，本次投资构成关联交易。

　　公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生、田泽云先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、奂微微

　　身份证号码：4210871983********

　　住所：湖北省松滋市******

　　关联关系说明：奂微微先生现任公司董事、副总裁，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，奂微微先生不属于失信被执行人。

　　2、田泽云

　　身份证号码：4203001971********

　　住所：江苏省苏州市吴江区******

　　关联关系说明：田泽云先生现任公司董事，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，田泽云先生不属于失信被执行人。

　　3、王平

　　身份证号码：4210221979********

　　住所：湖北省公安县******

　　关联关系说明：王平先生现任公司监事会主席，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，王平先生不属于失信被执行人。

　　4、杨良成

　　身份证号码：4224221969******

　　住所：湖北省松滋市***

　　关联关系说明：杨良成先生现任公司财务总监，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，杨良成先生不属于失信被执行人。

　　5、程涌

　　身份证号码：4210871986********

　　住所：武汉市武昌区******

　　关联关系说明：程涌先生现任公司董事会秘书，为公司关联自然人。

　　信用情况：经查询，程涌先生不属于失信被执行人。

　　（二）其他非关联方基本情况

　　1、李盛成

　　身份证号码：3623011985********

　　住所：广东省深圳市龙岗区******

　　信用情况：经查询，李盛成先生不属于失信被执行人。

　　2、肖恒

　　身份证号码：6101241981********

　　住所：江苏省苏州市吴中区******

　　信用情况：经查询，肖恒先生不属于失信被执行人。

　　3、薛军明

　　身份证号码：1322261980********

　　住所：上海市奉贤区******

　　信用情况：经查询，薛军明先生不属于失信被执行人。

　　4、何奇林

　　身份证号码：3707241986********

　　住所：山东省临朐县******

　　信用情况：经查询，何奇林先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、名称：湖北五方新材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：4,000万元

　　4、注册地址：拟设在湖北省荆州市高新技术开发区

　　5、经营范围：光学材料的研发、生产和销售

　　6、股权结构：

　　以上信息最终以工商管理部门核准登记为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资按照市场规则进行，遵循自愿平等、协商一致的原则，各方均以现金形式出资，协商确定出资金额及持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、合作协议的主要内容

　　1、各方经协商均以现金进行出资，对出资金额、股权比例分配如下：

　　各股东应当于2025年12月31日前足额缴纳各自认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　2、五方新材料不设立董事会，设执行董事一名，任期三年，任期届满后可连任。五方新材料不设立监事会，设监事一名，任期三年，任期届满后可连任。执行董事和监事均由股东大会选举产生；

　　3、五方新材料税后利润在弥补其亏损并提取法定公积金后方可进行分红。具体分红金额由股东根据五方新材料经营状况进行协商后按各自持股比例进行分配。

　　4、协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的经济损失。

　　5、本协议是全体股东的真实意思表示，在签署日期由协议各方签字、盖章后且由五方光电董事会和五方晶体股东大会通过后即生效。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司子公司五方晶体拟设立的五方新材料从事光学材料的研发、生产和销售，处于其产业链上游，本次投资是为了进一步推进公司产业链延伸，优化公司业务布局，提升公司在光电领域的整体核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。五方新材料设立完成后将纳入公司合并报表范围。

　　（二）存在的风险

　　新公司设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，同时，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域不及预期等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。公司将密切关注新公司的设立和运营进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次投资外，公司对控股子公司五方晶体进行增资，并引入上述关联自然人奂微微先生、田泽云先生、程涌先生及其他投资者，合计对五方晶体增资3,100.00万元，其中，公司增资2,709.40万元，奂微微先生增资130.20万元，田泽云先生增资19.84万元，程涌先生增资100.44万元，具体情况详见公司于2023年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项符合公司战略规划和业务布局，有利于实现公司产业链拓展延伸，推进产业协同发展。本次关联交易遵循自愿、平等、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司控股子公司五方晶体本次与关联方共同投资设立公司控股孙公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，相关审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司控股子公司五方晶体本次与关联方共同投资设立公司控股孙公司暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、交易各方签署的《股东合作协议》；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日