四川发展龙蟒股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002312              证券简称：川发龙蟒             公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象4名，回购注销限制性股票数量合计140,000股，其中涉及首次授予限制性股票130,000股，预留授予限制性股票10,000股，合计占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的2.2686%，约占回购注销前公司股本总额的0.0074%。

　　2、 本次拟回购注销3名首次授予激励对象的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为1,103,700元；1名预留授予激励对象的回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即8.05元/股），回购金额为80,500元，本次回购金额总额为1,184,200元，回购价款均为公司自有资金。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日召开了第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。

　　8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　12、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股）；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即8.05元/股）（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即8.55元/股)。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据本次激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　本次激励计划中获授限制性股票的激励对象中有4人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计140,000股，约占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的2.2686%，约占回购注销前公司股本总额的0.0074%。

　　根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　根据本次激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。公司2022年度权益分派方案为“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的35,000股限制性股票）1,892,096,394股为基数，向全体股东按每10股派发2.200000元人民币现金”，激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此本次回购注销涉及的回购数量及价格均无需调整。

　　本次拟回购注销限制性股票数量为140,000股，其中涉及首次授予限制性股票130,000股，预留授予限制性股票10,000股。3名首次授予激励对象的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），1名预留授予激励对象的回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即8.05元/股）。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即8.55元/股。

　　3、回购注销的金额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为1,184,200元，回购价款为公司自有资金。

　　三、 本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

　　注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性，公司将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的140,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司4名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2021年限制性股票计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为首次授予价格或预留授予价格与市场价格孰低，回购总金额为1,184,200元，回购资金来源为公司自有资金。

　　七、 法律顾问意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年八月九日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2023-055

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“川发龙蟒”）于2023年8月9日召开的第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为公司2023年度审计机构（服务内容含财务报表审计、内部控制审计及其他专项业务等）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　四川华信为公司2022年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，依照合同约定履行相关责任、义务，圆满完成了公司2022年度的审计工作，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。四川华信实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。

　　为保证公司审计连续性，公司采用公开招标形式，经评委会评标得出第一中标候选人为四川华信，经公司董事会审计委员会认真审查、评估，拟续聘四川华信为公司2023年度审计机构（服务内容含财务报表审计、内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，2023年度审计费用为158万元（含税），并提请股东大会授权管理层与四川华信签署相关协议。

　　二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：1988年6月（转制换证日期为2013年11月27日）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林

　　截至2022年12月31日，四川华信合伙人共有51人，注册会计师人数为133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

　　四川华信2022年度经审计的收入总额为16,535.71万元，审计业务收入16,535.71万元（包括证券业务收入13,516.07万元）。

　　2022年度四川华信服务的上市公司年报审计客户共计44家，上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等，审计收费总额9,401.51万元，本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　2、投资者保护能力

　　四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00万元，职业风险基金2,558.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：冯渊

　　1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1993年开始在四川华信执业，2018年开始为公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，近三年签署了川发龙蟒、大西洋、泸州老窖、通威股份等上市公司审计报告。

　　（2）拟签字项目合伙人：聂小兵

　　2016年成为注册会计师，自2013年7月开始从事上市公司审计，2013年7月开始在四川华信执业，自2019年开始为公司提供审计服务，2019年至2022年为公司签字会计师。至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务，近三年签署了川发龙蟒审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：邱由珍

　　2017年成为注册会计师，2013年7月至今在四川华信执业，2014年12月开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，近三年签署了鹏博士、川发龙蟒上市公司审计报告。

　　（4）拟安排质量控制复核人员：廖群

　　中国注册会计师，注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在四川华信执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：泸天化、鸿利智汇、巨星农牧、川大智胜、西藏药业、川发龙蟒、大西洋等，近三年未签署上市公司审计报告，未在其他单位兼职。

　　2、独立性和诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　其中：拟签字注册会计师邱由珍近三年未受到刑事处罚、行政处罚，近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施的具体情况详见下表：

　　其他拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。

　　3、审计收费

　　2023年度审计费用参考公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，按照公司中介选聘程序，2023年审计费用拟定为158万元（含税，其中2023年度财务报表审计费用120万元，2023年度内部控制审计等专项审计费用20万元，2023年度其他专项服务18万元），审计收费较上期无变化。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　1、公司采用公开招标形式，通过西南联合产权交易所招采平台发布招标信息，经评委会评标得出第一中标候选人为四川华信。

　　2、公司董事会审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为四川华信恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计连续性，同意向董事会提议续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：四川华信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，续聘四川华信有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东尤其是中小股东利益，公司拟续聘四川华信担任公司2023年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等）的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司董事会进行审议。

　　独立意见：四川华信在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为四川华信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，续聘四川华信有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益；公司续聘四川华信担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意续聘四川华信担任公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘请四川华信为公司2023年度审计机构。公司全体独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）监事会意见

　　经审议，我们认为四川华信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，公司续聘四川华信担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意续聘四川华信为公司2023年度的审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年八月九日

　　证券代码：002312               证券简称：川发龙蟒           公告编号：2023-057

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于开展衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　1、交易目的

　　为有效规避外汇市场汇率波动风险，防范汇率大幅波动对四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）造成不利影响，增强公司经营稳健性，公司及子公司拟开展以锁定成本、对冲风险为目的的衍生品交易业务。

　　2、交易品种

　　公司及子公司拟开展衍生品交易品种为远期产品，衍生品基础资产是汇率、货币。

　　3、交易工具

　　具体开展衍生品业务为外汇远期。

　　4、交易场所

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　5、交易金额

　　不超过5,000万美元（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。

　　6、已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过，无需股东大会审议。

　　7、特别风险提示

　　公司及子公司开展货币衍生品交易仍存在一定的市场汇率风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　随着公司及子公司国际贸易业务规模增长，为有效规避外汇市场汇率波动风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司经营稳健性，公司及子公司拟开展以锁定成本、对冲风险为目的的衍生品交易业务。拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司及子公司主营业务的发展。

　　2、投资金额及期限

　　公司及子公司使用自有资金拟开展总额不超过5,000万美元（或等值外币）的衍生品交易业务。上述额度在董事会审议通过之日起1年内可循环滚动使用，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　3、交易方式

　　公司及子公司拟开展衍生品交易品种为远期产品，衍生品基础资产是汇率、货币，具体开展衍生品业务为汇率锁定。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　4、资金来源

　　公司及子公司将使用自有资金开展衍生品交易，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年8月9日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际发展需要，开展远期外汇衍生品交易业务，交易金额不超过5,000万美元（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述使用自有资金开展衍生品交易业务的事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次使用自有资金开展衍生品交易业务的事项不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）可能存在的风险

　　公司及子公司开展衍生品交易遵循锁定汇率波动风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但衍生品交易仍存在一定的风险，主要包括：

　　1、市场波动风险：当国内外政治、经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动可能对公司及子公司衍生品交易产生不利影响。

　　2、流动性风险和信用风险：若合约到期公司及子公司或交易对象因流动性或流动性以外的其它因素导致不能按合约规定履约，将会产生信用风险，进而会给公司及子公司造成经济损失。

　　3、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　4、法律风险：公司及子公司从事衍生品交易必须严格遵守相关法律法规，否则易导致所签署的合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性存在合规性风险和监管风险。

　　（二）风险控制的措施

　　1、公司及子公司开展衍生品交易以锁定成本、规避与防范汇率利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司及子公司开展衍生品交易必须严格遵照《衍生品交易业务管理办法（试行）》的相关规定，该办法对交易的操作原则、审批权限、内部职责分工、内部风险报告控制程序等作了明确规定，严格控制交易风险。

　　3、公司及子公司开展衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

　　4、公司及子公司将审慎审查与银行签订的合约条款，以防范法律风险。

　　5、公司及子公司将严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　四、交易相关会计处理

　　公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品交易业务进行相应的核算和列报。由于投资（锁汇）时间较短，公司在持有衍生品投资期间未单独确认衍生品投资公允价值变动，而是在出售（结汇）时直接确认相关投资收益。

　　五、可行性分析

　　公司开展衍生品交易业务是为了充分运用外汇衍生品交易工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。

　　公司已根据相关法律法规的要求制定《衍生品交易业务管理办法（试行）》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事衍生品交易业务制定具体

　　操作规程，公司开展衍生品交易业务具有可行性。

　　六、开展衍生品交易对公司的影响

　　公司及子公司拟开展的衍生品交易与日常生产经营紧密相关，围绕公司及子公司外币资产和外汇收支业务情况，按照真实的交易背景开展衍生品交易，以应对外汇价格波动给公司带来的风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低汇率波动对公司造成的不利影响，增加公司经营稳健性，有利于公司及子公司进出口业务的开展。公司及子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司及子公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：经审核，我们认为公司及子公司开展衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定《衍生品交易业务管理办法（试行）》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司及子公司开展衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展总额不超过5,000万美元（或等值外币）的衍生品交易业务。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司出具的可行性报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年八月九日

　　证券代码：002312                 证券简称：川发龙蟒                  公告编号：2023-058

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司定于2023年8月28日召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　(一) 会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年8月28日（星期一）14:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月28日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年8月28日9:15—15:00。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2023年8月23日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截止2023年8月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　2、议案审议披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对议案1发表了独立意见，对议案3和议案4发表了事前认可意见和独立意见。其中：议案1的表决通过是议案2生效的前提条件；议案1、议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过；关联股东将对议案3进行回避表决。

　　以上议案具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年8月25日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2023年8月25日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天。

　　2、联系方式

　　联系人：宋晓霞                        电话/传真：028-87579929

　　邮箱：sdlomon@sdlomon.com         邮编：610091

　　联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　六、 备查文件

　　1、 第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二十八次会议决议。

　　特此通知。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年八月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年8月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票时间为2023年8月28日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：002312                   证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-059

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于

　　2023年半年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，为了真实准确的反映公司财务状况及资产价值，对截至2023年6月30日合并报表范围内相关资产计提减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为更加真实反映公司2023年1-6月的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，公司对截至2023年6月30日的应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产情况进行了全面清查、分析和评估，审慎判断各项资产可变现净值及款项可收回性等，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。经测试，2023年1-6月公司及子公司拟计提各类资产减值准备4,946.54万元。2023年1-6月计提资产减值准备及转销资产的金额未经会计师事务所审计。具体情况如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、应收款项计提坏账准备

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收款项预期信用损失。在确定预期信用损失率时，公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，得出各应收款项的预期信用损失率。对于应收账款、合同资产、长期应收款、其他应收款、应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司 2023年6月30 日应收账款账面余额为24,142.57万元，计提坏账准备52.18万元；其他应收款期末账面余额为10,108.88万元，计提坏账准备429.05万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为未来执行已签订的销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，超过已签订销售合同或者劳务合同持有的存货，超出部分存货的可变现净值以一般市场销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　本期存货期末账面余额104,796.37万元，按照上述方法，公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，本期计提存货跌价准备4,465.31万元，转销56.49万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备共计4,946.54万元，计入公司2023年半年度损益，共计减少公司2023年半年度归属上市公司股东的净利润约4,307.65万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少约4,307.65万元。

　　公司本次计提资产减值准备事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月九日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2023-056

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于全资

　　子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署

　　绿化管护服务合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月9日召开的第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）就绿化管护项目委托四川国兴商务信息服务有限公司进行了公开招标。经过公开招标、评审等工作，确认公司关联方四川长江生态景观建设有限公司（以下简称“长江生态”）为最终中标单位，中标金额为1,150,090.22元/年，服务期三年，合计总金额为3,450,270.66元，经双方内部有权决策机构审议通过并签署合同后生效。

　　长江生态系公司控股股东的股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，长江生态为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生兼任控股股东先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。关联监事傅若雪女士在先进材料集团担任专职监事，对本议案进行了回避表决。公司全资子公司龙蟒大地将与长江生态在完成内部审批程序后签署《绿化管护服务合同》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则，本次签署《绿化管护服务合同》后，公司及下属子公司与四川发展控制的相关主体在连续十二个月内发生的关联交易金额合计将达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易事项提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：四川长江生态景观建设有限公司

　　2、注册资本：18,000万元人民币

　　3、法定代表人：高燕

　　4、注册地址：成都市金牛区黄忠小区同和路104号8幢1单元6-11号

　　5、成立日期：2002-11-22

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、统一信用社会代码：91510000744659756G

　　8、经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；环境应急治理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；森林公园管理；名胜风景区管理；市政设施管理；城乡市容管理；装卸搬运；人工造林；森林经营和管护；森林改培；营林及木竹采伐机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；工业工程设计服务；林产品采集；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；树木种植经营；草种植；草及相关制品销售；天然草原割草；中草药种植；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；畜牧机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；花卉绿植租借与代管理；环境保护专用设备销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务；环保咨询服务；地质灾害治理服务；生态资源监测；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；规划设计管理；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；机械设备租赁；化肥销售；肥料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；木材销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：草种生产经营；草种进出口；林木种子生产经营；林木种子进出口；建设工程勘察；建设工程设计；各类工程建设活动；通用航空服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、股权结构：四川发展间接持有长江生态公司90%股权，为长江生态实际控制人；四川省财政厅间接持有长江生态10%股权。四川省长江造林局集团有限公司（以下简称“四川省长江造林局”）直接持有长江生态100%股权，为长江生态控股股东。

　　10、历史沿革：长江生态成立于2002年11月，是四川省长江造林局的全资子公司。长江生态成立初期为混合所有制企业，主营业务是园林绿化；2013年，变更为国有独资企业，业务范围扩展为园林绿化、造林施工、市政建设、土地整理及草种经营等；2019年，业务更加聚焦生态工程和园林绿化建设；根据四川省林业和草原局关于同意四川省长江造林局划转方案的批复文件（川林产函[2022]39号），以及经营性国有资产集中统一监管企业国有产权移交备忘录，于2022年2月10日一并划入四川林业集团有限公司。

　　11、主要业务最近三年发展状况：长江生态拥有造林营林施工一级、市政公用工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级资质；拥有林业有害生物调查设计、林业有害生物防治作业丙级、林业有害生物防治监理乙级资质、林业和草原调查规划设计丙级资质；拥有林木、草种生产经营许可证。主要开展生态修复工程、园林绿化景观工程、造林营林施工、森林经营管护、市政工程、饲草种植及销售、种子种苗培育等活动，先后被四川省林业和草原局、四川省林学会、四川省林业联合会评为“四川省林业产业化龙头企业”“四川省林业发展先进集体”等，近三年经营发展持续稳定。

　　12、主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　13、关联关系说明：长江生态系四川发展控制的企业，四川发展持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，长江生态为公司关联法人。

　　14、经查询，关联方长江生态是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，长江生态不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目名称：龙蟒大地2023年-2025年绿化管护项目。

　　2、项目主要内容：龙蟒大地及四川龙蟒新材料有限公司管护区域地被及草皮面积100,350平方米，灌木及乔木9,738株；营养杯时令花卉52,000杯。

　　3、交易价格：本次关联交易的总金额为3,450,270.66元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本关联交易采取公开招标方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合同名称：绿化管护服务合同

　　2、甲方：龙蟒大地农业有限公司

　　乙方：四川长江生态景观建设有限公司

　　3、项目名称：龙蟒大地2023年-2025年绿化管护项目

　　4、服务期限：合同签订生效后三年内（合同一年一签）

　　5、服务金额及支付方式：

　　服务金额：1,150,090.22元/年(含税价，三年不变价），人民币（大写)：壹佰壹拾伍万零玖拾元贰角贰分。

　　支付方式：按绿化管护考核实施细则，按季度考核支付（最高不超过95,840.85元/月），乙方根据甲方上季度考核情况开具6%增值税专用发票（考核结束10个工作日内将发票开出），甲方根据乙方开具的发票全额支付服务费。

　　6、违约责任：

　　（1）甲乙双方必须遵守本合同并执行合同中的各项规定，保证本合同的正常履行。

　　（2）如乙方行为（包括但不限于乙方工作人员在履行职务过程中的疏忽、失职、过错等故意或者过失）给甲方造成损失或侵害，包括但不限于甲方本身的财产损失、或导致的甲方对任何第三方的法律责任等，乙方对此均应承担全部的赔偿责任。

　　（3）若因乙方在管护期间存在管理不善，养护不到位，造成苗木长势不良或大面积枯死，乙方负全部责任，无偿按同规格苗木进行补植，乙方无能力进行补植的，甲方有权委托第三方进行补植或委托相关机构鉴定损失金额，乙方应全额赔偿甲方损失并承担鉴定费用。

　　7、争议解决：在执行本合同中发生的或与本合同有关的争端，双方应通过友好协商解决，经协商在60天内不能达成协议时，在项目所在地的人民法院提起诉讼。

　　8、合同的生效与终止：

　　（1）签订合同前3个工作日内乙方需向甲方缴纳2万元（人民币大写：贰万元整）履约保证金，本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。

　　（2）合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经双方监管部门审批，并签订书面补充协议报双方监督管理部门备案，方可作为主合同不可分割的一部分。

　　（3）管护期间，如甲方需管护的绿化区域、面积有调整，乙方应无条件服从实施。增加或减少面积的管护费用，按中标单价执行。

　　（4）合同附件一《绿化管护服务要求》、附件二《绿化管护考核实施细则》作为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易系龙蟒大地绿化管护服务需要，是公司正常的生产经营活动，本关联交易采取公开招标方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司将密切关注本次关联交易事项合同签订情况，并按规定履行信息披露义务。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至今，除本事项外，公司及下属子公司与长江生态未发生关联交易。公司及下属子公司与四川发展控制的天瑞矿业、国泰弘盛、清新环境等累计已发生各类关联交易的总金额为774,494,920.04元，其中，已发生的日常关联交易额累计为324,445,720.04元，已包含在公司2023年度的日常关联交易预计中（已经股东大会审议）。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，本次关联交易因公开招标产生，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，招标程序公开透明，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。

　　综上，我们同意将《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》提交董事会进行审议，在董事会表决时关联董事应进行回避。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》，并同意提交至股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月九日