航天南湖电子信息技术股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688552        证券简称：航天南湖        公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年8月9日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖北省荆州市沙市区金龙路51号公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长罗辉华先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 累积投票议案表决情况

　　1、 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

　　2、 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

　　3、 关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案1、2已对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：王飞、章健

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

　　2023年8月10日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688552        证券简称：航天南湖        公告编号：2023-017

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举

　　及聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开一届十六次职工代表大会，选举产生了公司第四届监事会职工代表监事；于2023年8月9日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员及第四届监事会非职工代表监事。公司于2023年8月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、选举董事会专门委员会委员、聘任董事会秘书、选举监事会主席等相关议案。公司董事会、监事会已完成换届，现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2023年8月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，选举罗辉华先生、丁柏先生、付晓先生、赵耀升先生、刘捷先生、钱昊萌女士为公司第四届董事会非独立董事，选举许明君先生、王春飞先生、胡作启先生为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届董事会董事简历详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（二）董事长及董事会各专门委员会选举情况

　　2023年8月9日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举罗辉华先生担任公司第四届董事会董事长，同时，选举产生公司第四届董事会各专门委员会委员及主任如下：

　　审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任，其中审计委员会主任王春飞先生为会计专业人士。公司董事长及第四届董事会各专门委员会委员任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　公司于2023年7月28日召开一届十六次职工代表大会，选举杨荣女士、王梅女士为公司第四届监事会职工代表监事，于2023年8月9日召开2023年第二次临时股东大会，选举王东梅女士、王翔先生、杨俊先生为公司第四届监事会非职工代表监事，上述职工代表监事和非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届监事会监事简历详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（二）监事会主席选举情况

　　公司于2023年8月9日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举王东梅女士为公司第四届监事会主席，任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　三、聘任董事会秘书情况

　　公司于2023年8月9日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任贺民先生担任公司董事会秘书，任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，贺民先生简历详见附件。

　　贺民先生已取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》，不属于《公司法》第146条规定情形之人士，未受过中国证监会和其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，未在公司担任监事，符合担任上市公司董事会秘书的任职资格和条件，具备履行董事会秘书职责所需的财务、管理以及法律专业知识和丰富工作经验。

　　公司独立董事对董事会聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。

　　四、公司董事会秘书联系方式

　　联系电话：0716-8185149

　　邮箱：board_nh@casic.com.cn

　　联系地址：湖北省荆州市沙市区金龙路51号

　　特此公告。

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

　　2023年8月10日

　　附件：董事会秘书简历

　　贺民先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学项目管理专业，硕士研究生学历。2001年8月至2019年10月，历任北京无线电测量研究所设计师、项目主管、副处长；2019年10月至今，任公司董事会秘书；2020年5月至今，任公司副总经理；2021年4月至今，任公司党委委员。

　　证券代码：688552        证券简称：航天南湖        公告编号：2023-016

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年7月28日和2023年8月9日召开一届十六次职工代表大会和2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第四届监事会，经全体监事一致同意豁免会议通知时间要求，公司第四届监事会第一次会议于2023年8月9日以现场与通讯结合方式召开。经与会监事共同推举，本次会议由公司监事王东梅女士主持，本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　监事会同意选举王东梅女士为公司第四届监事会主席，任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意公司在后续募投项目实施过程中使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：688552        证券简称：航天南湖        公告编号：2023-018

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为200,234,172.29元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕483号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,312,701股，每股发行价格为人民币21.17元，募集资金总额为人民币1,784,899,880.17元，扣除发行费用人民币128,276,144.65元，公司本次募集资金净额为人民币1,656,623,735.52元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）已于2023年5月10日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第110C000219号）。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。根据致同会计师事务所出具的《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C015937号），公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为200,234,172.29元。

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币191,671,526.99元，其中：包含公司使用银行承兑汇票为募投项目支付款项尚未到期但自募集资金到位之日起6个月内到期的金额1,411,628.96元，该部分金额待到期承付后，从募集资金专户等额置换。具体情况如下：

　　单位：元

　　（二）以自筹资金支付部分发行费用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金各项发行费用合计人民币128,276,144.65元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币8,562,645.30元（不含增值税），本次使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币8,562,645.30元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：元

　　四、使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等支出事宜

　　（一）使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出的原因

　　公司募投项目“生产智能化改造项目”和“研发测试基地建设项目”的支出中包含相关人员工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等。其中：

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求；

　　2、根据国家税务局等征收机关的要求，公司及分公司每月社会保险、住房公积金等费用通过银行托收或者一次性汇总支付的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难；

　　3、福利费、燃动费实时报销，但每月需根据工时才能确定募投项目实际承担金额，以募集资金专户实时支付在操作上存在困难；

　　4、差旅费实时报销，公司和分公司账务独立核算，如果分公司按笔申请以募集资金专户支付募投项目差旅费，操作性、便利性较差，同时也会降低公司管理效率。

　　因此，为提高运营管理效率，公司（含分公司）拟在募投项目后续实施期间，根据实际需要，以自有资金支付募投项目相关人员的工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等款项后，按月统计汇总以自有资金支付的募投项目款项金额，在每月结束后从募集资金专户划转等额资金至公司（含分公司）基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出的流程

　　公司财务部按月编制预先以自有资金支付募投项目款项的置换汇总表；经财务总监审批同意后，再将以公司（含分公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含分公司）基本存款账户。

　　保荐人及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。

　　（三）对公司的影响

　　公司使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出，有利于提高募集资金使用效率，提高公司运营管理效率，保障募投项目顺利推进，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　五、募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2023年8月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金200,234,172.29元；同意公司在后续募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目相关工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等支出，再按月从募集资金专户等额划转至公司（含分公司）基本存款账户。

　　公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司在后续募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项后以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司运营管理效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，并同意公司在后续募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分相关款项后以募集资金等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意公司在后续募投项目实施过程中使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C015937号）。致同会计师事务所认为，《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至2023年7月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所出具了《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度。

　　公司使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等支出事宜已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用募集资金等额置换募投项目后续费用，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项以及使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等支出事宜无异议。

　　特此公告。

　　航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

　　2023年8月10日