南京波长光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“发行人”或“公司”）所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”，细分行业为“光学仪器制造（C4040）”。截至2023年8月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C40仪器仪表制造业”最近一个月平均静态市盈率为39.05倍。本次发行价格29.38元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为60.67倍，高于可比公司2022年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为18.13%；高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为55.37%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

　　波长光电首次公开发行2,893.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔2023〕1252号）。

　　经发行人与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”）协商决定，本次发行数量2,893.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次网上、网下发行将于2023年8月14日（T日）分别通过深交所交易系统、深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于32.50元/股（不含32.50元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.50元/股，且申购数量小于470万股（不含470万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除76个配售对象，剔除的拟申购总量为61,580万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6,120,260万股的1.0062%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.38元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年8月14日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年8月14日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为29.38元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　5、本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。

　　本次发行初始战略配售数量为144.65万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额144.65万股回拨至网下发行。

　　6、本次发行价格为29.38元/股，对应的市盈率为：

　　（1）45.50倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）41.46倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）60.67倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）55.27倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　7、本次发行价格为29.38元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），波长光电所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”，细分行业为“光学仪器制造（C4040）”，截止2023年8月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业（C40）”最近一个月静态平均市盈率为39.05倍。

　　本次发行价格29.38元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为60.67倍，高于可比上市公司静态市盈率，超出幅度为18.13%；高于中证指数有限公司2023年8月8日（T-4日）发布的“仪器仪表制造业（C40）”最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为55.37%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）截至2023年8月8日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　资料来源：WIND数据，截至2023年8月8日（T-4日）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：由于福光股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比公司，本表列示剔除极值福光股份后可比公司市盈率平均值。

　　本次发行定价高于同行业可比公司的合理性说明如下：

　　与行业内其他公司相比，波长光电在以下方面存在一定优势：

　　技术创新优势

　　a. 研发能力优势

　　公司设有“江苏省企业技术中心”、“南京市工程技术研究中心”，注重研发投入，并先后获得“2017年度中国激光行业卓越贡献奖”、新加坡精密制造研究院SIMTech成立25周年的“价值伙伴奖”。公司能够根据市场信息，将研发资源投入到不同规格元件、组件、设备的技术研发与光学设计中，丰富公司的技术积累，进一步提高对客户光学解决方案需求的响应速度和服务质量。

　　截至2023年3月31日，公司已获95项专利授权，其中有26项发明专利，拥有与核心工艺相关软件著作权10项，并通过了国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业认证。此外，公司受全国光辐射安全和激光设备标准化技术委员会邀请，牵头起草《激光加工镜头》行业标准。公司重视研发人才引进，拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队，截至2022年末研发团队中直接从事科研开发的技术人员有73人，约占公司员工总数的13.83%。

　　b. 技术创新性

　　通过多年的技术钻研与技术创新，公司的技术水平已处于国内较高水平，掌握了“光学薄膜的设计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“激光光束整形设计与制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”、“红外硫系玻璃材料的提纯生长技术”、“激光辅助超精密单点车加工硬质材料/软质材料技术与工艺”、“无应力精密光机装配技术”、“光学表面亚纳米超光滑抛光技术与工艺”等多项核心技术。公司上述多项核心技术的创新性主要体现在：

　　（i）光学镀膜

　　公司各类光学产品中，镀膜工艺属于公司生产工艺中的核心环节，是公司在生产加工方面的核心研发创新成果，直接决定了产品的品质质量。公司主要的镀膜工艺包括：

　　以红外瞄准镜为例，目前公司民用红外瞄准镜主要使用硫系玻璃作为原材料，能够保障在使用环境不稳定的情况下实现更清晰的成像效果，但硫系玻璃自身的特点较软在使用过程中容易表面受损伤。公司针对这一问题，创新性地使用了类金刚石膜（DLC）技术保护玻璃表面不受损伤，在提升红外瞄准镜成像质量的同时，保证了瞄准镜的耐用性。该技术也为公司在户外运动和无人机载荷应用开发提供创新思路。公司的硫系玻璃、硒化锌产品的类金刚石膜（DLC）技术和锗、硫系产品的硬质膜（HDAR）技术，使得红外光学产品在性能不降低的状态下，亦能够有较低的集成成本和较高的透过率。

　　（ii）光学设计

　　光学设计是根据指定的输入达到要求的输出，利用多种光学原理与不同光学材料的特性，进行整体光学系统的设计过程，统筹考虑人、机、料、法、环等因素，给出能够满足需求的高性价比光学系统。光学设计是公司各类光学产品从“0”到“1”的核心环节，也是公司的产品能够满足行业内多种应用场景的重要基础。公司的多项专利与光学设计紧密相关，主要涉及355nm紫外远心f-theta镜头、新型激光切割镜头、激光变倍扩束镜、制冷型中波红外定焦镜头、大幅面长波红外消热差镜头等核心产品。

　　公司所处光学元器件行业为技术密集型行业，技术升级迭代较快，为提升研发投入收入转化率，行业内主要企业多以市场需求为导向进行研发。公司采用为客户提供差异化产品及服务的业务模式，注重对行业发展趋势的研判，以市场需求为导向进行研发，保持与自身经营需求相匹配的研发投入和技术储备，通过技术和产品创新在提升生产效率与产品质量和性能指标的同时，不断开拓新的客户与项目资源，保持自身业务的可持续发展。如2022年公司推出光刻机平行光源系统及AR近眼检镜头等产品，成功进入半导体及AR/VR领域。随着研发-生产-销售的良性循环，公司将继续增强科研成果转化能力，积极调配研发资源，持续的研发投入将进一步提升企业的创新实力和持续经营能力。

　　因此，公司拥有和应用的技术具备先进性，具备较强的技术创新能力。

　　产品优势

　　a. 产品种类与应用领域不断扩大

　　公司一贯重视对新市场、新应用的研究和新产品、新技术的开发，随着技术研发的落地，主要产品的种类与应用领域不断扩大。

　　（下转C2版）