湖北楚天智能交通股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告

　　证券简称：楚天高速      证券代码：600035      公告编号：2023-037

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（临时会议）于2023年8月10日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2023年8月1日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为本次参与组建合资公司符合公司发展战略，关联交易的决策程序符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》（2023-039）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月11日

　　证券简称：楚天高速      证券代码：600035     公告编号：2023-039

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于参与组建合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）

　　● 投资金额：人民币1,000万元

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为拓展ETC市场化业务，丰富交通产业链，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与湖北交投科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）、湖北交投实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）共同组建湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准），开展ETC发行、ETC交通金融、ETC多场景应用、智慧交通数据产业化等业务。该合资公司注册资本暂定人民币5,000万元，其中公司以货币方式出资1,000万元，认缴合资公司20%股权。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于共同投资方科技公司、实业公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　（一）湖北交投科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420104055715812H

　　注册地址：武汉市建设大道384号

　　法定代表人：张再武

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2012年10月25日

　　经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备(不含无线电发射装置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；经营电信业务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产14.27亿元，净资产5.45亿元；2022年度营业收入8.60亿元，净利润1.14亿元

　　（二）湖北交投实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420102090822197J

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道与子期路交汇处湖北交投大厦27层及26层部分区域

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：程龙

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年2月17日

　　经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；旅游业务；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品经营；技术进出口；货物进出口；燃气经营；石油、天然气管道储运（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；机动车修理和维护；酒店管理；日用百货销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；食用农产品批发；食用农产品零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售;通讯设备销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；第二类医疗器械销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；农作物栽培服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产39.72亿元，净资产12.87亿元；2022年度营业收入69.06亿元，净利润1.27亿元

　　三、合资公司基本情况

　　（一）合资公司名称：湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准）

　　（二）注册资本：人民币5,000万元

　　（三）注册地址：武汉市硚口区古田四路19号（暂定，以工商注册为准）

　　（四）股权结构：

　　（五）经营范围（以工商注册为准）：电子收费产品的销售、安装、维护；预付卡发行与受理；会员卡代理服务；停车场经营管理；商品零售；保险代理；互联网零售、自动售货机零售、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、合作协议主要内容

　　（一）出资情况

　　科技公司认缴出资人民币3,000万元，占出资总额的60%；公司和实业公司各认缴出资人民币1,000万元，分别占出资总额的20%。各方均采用货币出资。各方一致确认，各方按认缴比例于公司设立时完成出资。

　　（二）治理架构

　　1.合资公司设股东会，由全体股东组成。

　　2.合资公司设立董事会，由5名董事组成。其中，科技公司提名2人，公司和实业公司各提名1人，由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式产生。合资公司设董事长一人，担任合资公司的法定代表人，由科技公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。

　　3.合资公司设监事1名，由股东会选举产生，每届任期为3年。

　　4.合资公司设总经理1名，副总经理3—5名，财务负责人1名，以上人员均由董事会选举产生。

　　（三）利润分享和亏损分担

　　投资人按其认缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对合资公司承担责任。

　　（四）协议终止

　　1.发生以下任一情况，协议应终止：

　　（1）合资公司因不可抗力未能设立；

　　（2）协议各方一致同意终止本协议。

　　2.协议的终止不得影响终止前产生的任何一方对任何其他方的权利。

　　（五）法律的适用及争议的解决

　　协议的解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方均以友好协商的方式解决，如协商未能解决，争议应提交武汉仲裁委员会仲裁解决。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资聚焦公司主业，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资有助于支持公司业务拓展，对公司长远发展将产生积极影响,符合公司持续发展战略和全体股东的利益。

　　六、风险及防控措施

　　本次拟设立的合资公司还未办理相关工商手续，设立进展及业务开展进度存在不及预期的可能。同时，作为新设ETC专业化公司，合资公司可能受多方面因素影响，存在业务发展增速较慢及财务数据不及预测值的风险。针对上述风险，公司将与其他组建方以及合资公司经营管理团队密切合作，共同推进合资公司业务稳健发展。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　本事项已经2023年8月10日公司第八届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司参与组建合资公司有利于丰富拓展交通产业链，符合公司发展战略，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该事项。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：

　　本次关联交易事项有助于公司拓展ETC市场化业务，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券简称：楚天高速      证券代码：600035      公告编号：2023-036

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议（临时会议）于2023年8月10日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2023年8月1日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司增资的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，同意公司以持有的湖北楚照能源管理有限责任公司100%股权作价10,877.57万元和自有资金5,000万元，向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司增资。湖北楚天高速数字科技有限公司注册资本由11,000万元增至16,000万元。同时，授权公司经理层具体办理本次增资事宜，包括但不限于办理工商变更登记、按需分期实施出资等事项。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司增资的公告》（2023-038）。

　　二、审议通过了《关于参与组建合资公司暨关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）

　　经审议，同意公司与关联方湖北交投科技发展有限公司、湖北交投实业发展有限公司共同组建湖北楚道智联科技发展有限公司（暂定名，以工商注册为准），开展ETC发行、ETC交通金融、ETC多场景应用、智慧交通数据产业化等业务。该合资公司注册资本暂定人民币5,000万元，其中公司以货币方式出资1,000万元，认缴合资公司20%股权。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与组建合资公司暨关联交易的公告》（2023-039）。

　　三、审议通过了《关于调整公司内设机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，同意公司设立科技信息部，主要负责统筹指导智能科技创新应用和交通数字资源开发等工作。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月11日

　　证券简称：楚天高速      证券代码：600035      公告编号：2023-038

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：湖北楚天高速数字科技有限公司

　　● 增资金额：人民币15,877.57万元，包含湖北楚照能源管理有限责任公司股权作价10,877.57万元和自有资金5,000万元

　　一、本次增资概述

　　为进一步整合智能科技板块资源，提升智能科技项目承揽能力，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司增资的议案》，同意公司以持有的湖北楚照能源管理有限责任公司（以下简称“楚照能源”）100%股权作价10,877.57万元和自有资金5,000万元，向全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司（以下简称“楚天数科”）增资。增资完成后，楚天数科的注册资本由11,000万元增至16,000万元，并持有楚照能源100%股权。本次增资不影响公司合并报表范围。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：湖北楚天高速数字科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49R1GP9H

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层(1)办号2303室

　　法定代表人：周佳颖

　　注册资本：人民币11,000万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年4月27日

　　经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计,建设工程设计,建设工程施工,电气安装服务,第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，互联网数据服务，数据处理和存储支持服务，物联网技术服务，物联网技术研发，软件开发，信息系统集成服务，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，照明器具销售，节能管理服务，合同能源管理，电子产品销售，通信设备销售，移动通信设备销售，物联网设备销售，网络设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　三、增资方案

　　公司拟以持有的楚照能源100%股权和自有资金5,000万元向楚天数科增资。增资完成后，楚天数科的注册资本由11,000万元增至16,000万元。增资后，公司仍持有楚天数科100%股权。

　　（一）增资总额：15,877.57万元

　　（二）增资方式

　　1.现金增资：公司以自有资金5,000万元出资

　　2.股权增资：公司以持有的楚照能源100%股权，按截至2022年12月31日经审计净资产账面值10,877.57万元作价出资

　　楚照能源现为公司全资子公司，其基本情况如下：

　　公司名称：湖北楚照能源管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420105MA4F39AW41

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层（1）办号2302室

　　法定代表人：侯往

　　注册资本：人民币11,000万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年9月30日

　　经营范围：一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于进一步优化内部管理架构，推进智能科技板块资源整合，提升智能科技项目承揽能力，符合公司整体发展战略。本次增资完成后，楚天数科仍为公司全资子公司，楚照能源变更为楚天数科全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　本次增资所需资金全部来源于公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资事项的风险分析

　　未来经营过程中，楚天数科可能出现因宏观经济、行业、市场变化导致的经营风险。针对该风险，公司将密切关注市场变化，加强市场开拓，提升运营能力，降低可能出现的经营风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月11日