江苏嵘泰工业股份有限公司 关于2023年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：605133           证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.00万元。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为30,286.31万元，其中活期存款账户余额为286.31万元，定期存单金额30,000.00万元。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2021年2月8日，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州江都支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2021年2月8日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与南京银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2021年2月8日，公司、下属子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2021年2月8日，公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V. 及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2023年6月30日止，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2022年8月15日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2022年9月7日，在原有募集资金专户基础上，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司香港润成实业发展有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行关于公开发行可转债募投项目“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”的存储和使用事项，签订了《募集资金专户存储三方监管协议(二)》，除约定在中国农业银行股份有限公司扬州江都支行补充开立“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”募集资金专户之外，该协议其他主要内容与原来签订募集资金专户存储三方监管协议未发生变更。

　　上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2023年6月30日止，本公司有10个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　[注1] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为23,000.00万元，起始日2022.09.01，到期日2023.09.01，票面利率2%。

　　[注2] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为7,000.00万元，起始日2022.09.13，到期日2023.09.13，票面利率2%。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2023年1-6月募集资金的实际使用情况详见本报告附件1《首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况。

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

　　截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0590号）。

　　2021年3月4日，公司召开第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

　　截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为15,130.86万元，以自筹资金已支付发行费用51.13万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2022年8月29日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6508号）。

　　2022年8月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,130.86万元，置换已支付发行费用的自筹资金51.13万元，合计15,181.99万元。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2023年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2022年3月4日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月30日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过48,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

　　[注2]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

　　[注3]截至2023年6月30日，公司大额定期存单为30,000.00万元，具体情况详见本报告二、(二)2之说明。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况。

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2023年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况。

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　公司首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金2023年1-6月不存在需要说明的其他情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年1-6月不存在需要说明的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月十一日

　　附件1

　　首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元

　　[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。

　　[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注4]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年上半年墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年上半年的效益下降。

　　[注5]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司              单位：人民币万元

　　[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币15,130.86万元。

　　[注2]截至2023年6月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”处于建设期，项目尚未达产。

　　[注3]截至2023年6月30日，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”处于建设期，项目尚未达产。

　　证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份         公告编号：2023-058

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于调整回购价格及回购注销部分

　　已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：30,000股

　　● 限制性股票回购价格：10.30元/股

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购1名首次授予激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票30,000股。现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：

　　“（六）本计划有效期内，激励对象因主动离职不再续聘，或因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，且公司有权追回其已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。”

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格的调整方法

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　（三）调整明细

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年年度利润分配方案，2022年6月23日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本162,189,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利24,328,350元。

　　2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配方案，2023年6月10日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本186,193,816股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利31,652,948.72元。

　　首次授予回购价格：10.62-0.15-0.17=10.30元/股；

　　预留授予回购价格：16.85-0.17=16.68元/股。

　　综上所述，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股，预留授予回购价格由16.85元/股调整为16.68元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本也将相应由186,193,816元减少为186,163,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　鉴于公司1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次调整回购价格及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，审议决策程序合法、合规，本次调整回购价格及回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　因此我们同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　（三）律师意见

　　北京市环球律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。

　　七、备查文件

　　1、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月十一日

　　证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份         公告编号：2023-061

　　江苏嵘泰工业股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意回购注销其部分已授予尚未解锁的限制性股票30,000股。因公司2021年、2022年年度利润分配方案的实施，按照相关规定公司调整了回购价格，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计309,000万元。

　　注销完成后，公司总股本将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本由人民币186,193,816元变更为人民币186,163,816元。（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准数为准。）

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　二、通知债权人知晓的相关消息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规等有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号

　　2、申报时间：2023年8月12日起45天内9:00-12:00；14:30-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：陈伟

　　4、联系电话：0514-85335333-8003

　　5、传真：0514-85336800

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月十一日

　　证券代码：605133           证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-054

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年6月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过上海证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销及保荐费用4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.前次募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　[注1] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为23,000.00万元，起始日2022.09.01，到期日2023.09.01，票面利率2%。

　　[注2] 为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末为7,000.00万元，起始日2022.09.13，到期日2023.09.13，票面利率2%。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为74,843.37万元。按照募集资金用途，计划用于“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”，项目投资总额为74,843.37万元。

　　截至2023年6月30日，实际已投入资金73,387.52万元。《首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　募集资金投资项目结项事项：2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

　　募集资金投资项目延期事项：根据公司2022年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》以及2022年8月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司受全球新冠疫情反复影响，募投项目建设项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面都受到了制约，导致项目推进计划有所延后。根据的战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、用途总额、实施主体不发生变更的情况下，拟调整研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2022年3月调整至2022年12月。对募投项目“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至 2022年12月。

　　2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币24,901.72万元。截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。公司第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]0590号)。

　　(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为63,958.74万元。按照募集资金用途，计划用于“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”，项目投资总额为63,958.74万元。

　　截至2023年6月30日，实际已投入资金33,792.90万元。《公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。

　　2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币15,130.86万元。截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为15,130.86万元，以自筹资金已支付发行费用51.13万元。公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,130.86万元，置换已支付发行费用的自筹资金51.13万元，合计15,181.99万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2022年8月29日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]6508号)。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　实际投资总额与承诺存在差异的说明详见本报告附件1。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　公开发行可转换公司债券募集资金项目尚处在建设期。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；《公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。

　　该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心工艺技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明详见本报告附件2。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2023年6月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”尚处于建设期，均尚未达产，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　1.首次公开发行人民币A股普通股股票闲置募集资金情况。

　　2021年3月5日，公司第一届董事会第十四次（临时）会议、第一届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。自第一届董事会第十四次（临时）会议审议通过之日起12个月有效。

　　2022年3月4日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　2.公开发行可转换公司债券闲置募集资金情况

　　2022年8月30日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过48,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

　　[注2]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年6月30日，该账户期末余额0.00元。

　　[注3]截至2023年6月30日，公司大额定期存单为30,000.00万元，具体情况详见本报告一、(二)2之说明。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　(一)首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币74,843.37万元，截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币73,387.52万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费、汇兑损益等的净额为人民币1,316.75万元，节余募集资金2,772.60万元全部用于永久性补充公司流动资金。

　　(二)公开发行可转换公司债券募集结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司募集资金净额为人民币63,958.74万元，截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币33,792.90万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费、汇兑损益等的净额为人民币120.47万元，尚未使用募集资金人民币30,286.31万元，占募集资金净额的47.35%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次普通股(A股)股票4,000万股招股说明书以及公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表

　　2.首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3.公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　4.公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月十一日

　　附件1

　　首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。

　　[注2]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　附件2

　　首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位:江苏嵘泰工业股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年上半年墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年上半年的效益下降。

　　附件3

　　公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币15,130.86万元。

　　附件4

　　公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]截至2023年6月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”尚处在建设期，均尚未达产。

　　[注2]截至2023年6月30日，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”尚处在建设期，均尚未达产。