五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：605007         　　　　　　公司简称：五洲特纸

　　债券代码：111002               债券简称：特纸转债

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-077

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予激励对象人数：由118人调整为112人

　　● 限制性股票授予数量：由352.30万股调整为333.90万股

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意调整相关事项的意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整事项

　　鉴于公司本次激励计划激励对象中1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由118人调整为112人，授予的限制性股票数量由352.30万股调整为333.90万股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予的激励对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量。

　　五、监事会意见

　　公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸本次激励计划调整及授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；五洲特纸尚需按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-078

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司关于

　　向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年8月10日

　　● 限制性股票授予数量：333.90万股

　　● 限制性股票授予价格：7.28元/股

　　● 限制性股票授予人数：112人

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2023年8月10日。向112名激励对象授予限制性股票333.90万股，授予价格为7.28元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

　　6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划》（草案）的规定，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年8月10日

　　2、授予数量：333.90万股

　　3、授予人数：112人

　　4、授予价格：7.28元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　8、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司本激励计划激励对象中1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由118人调整为112人，授予的限制性股票数量由352.30万股调整为333.90万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、鉴于公司本次激励计划激励对象中1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由118人调整为112人，授予的限制性股票数量由352.30万股调整为333.90万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划》（草案）等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本激励计划授予的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》（草案）所规定的激励对象范围。

　　3、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次授予的激励对象均为公司高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。授予的激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：本激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》（草案）规定的激励对象范围和授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。并同意以2023年8月10日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予333.90万股限制性股票，授予价格为7.28元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司董事未参与公司本次激励计划。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

　　董事会已确定本激励计划授予日为2023年8月10日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　五、独立董事意见

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。

　　本次授予的激励对象为2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》（草案）规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件已成就。

　　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，我们一致同意本激励计划授予日为2023年8月10日，向符合授予条件的112名激励对象授予限制性股票333.90万股，授予价格为7.28元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸本次激励计划调整及授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；五洲特纸尚需按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-073

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年8月10日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年7月31日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-075）。

　　（三）审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司新增2023年度日常关联交易预计。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-076）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司本激励计划激励对象中1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由118人调整为112人，授予的限制性股票数量由352.30万股调整为333.90万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）。

　　（五）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2023年8月10日。向112名激励对象授予限制性股票333.90万股，授予价格为7.28元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-074

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年8月10日（星期四）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年7月31日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关规定编制，能够保证2023年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露简单清晰、通俗易懂。未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，严格执行专户存储使用募集资金，履行信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。一致同意2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-075）。

　　（三）审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-076）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》。

　　（五）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、除1人因离职原因失去授予资格、5人因个人原因放弃拟获授的全部股票、2人因个人原因放弃拟获授的部分股票外，本次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》（草案）中规定的激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》（草案）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的授予条件均已成就，同意确定2023年8月10日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予333.90万股限制性股票，授予价格为7.28元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-075

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币元

　　注1：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

　　注2：截至2023年6月30日，募集资金结余387,115,990.73元，其中：五洲特种纸业（湖北）有限公司募集资金专户和保证金账户分别结余327,532,932.66元和59,583,058.07元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》。因公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年4月17日与五洲特种纸业（湖北）有限公司、华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有1个募集资金专户和1个募集资金保证金账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2023年上半年募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现变更情况的说明

　　公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

　　公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；五洲特种纸业（湖北）有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。

　　本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年1月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜。上述事项有利于提高募集资金的使用效率，降低资金成本，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司变更募集资金投资项目后不存在对外转让或置换的项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年1-6月，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]由于五洲特种纸业（湖北）有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于五洲特种纸业（湖北）有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设。

　　注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年1-6月

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：605007        证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-076

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司关于

　　新增2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告涉及的日常关联交易无需提交股东大会审议；

　　● 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖；

　　● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年7月31日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会发表如下书面意见：公司新增2023年度日常关联交易的预计均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　第二届董事会第十八次会议审议该议案前，独立董事审查了公司提交的关于新增2023年度日常性关联交易预计的相关资料，并发表了如下事前认可意见：公司与关联方的交易属公司正常经营业务往来。新增2023年度日常性关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将次议案提交公司董事会审议。

　　2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

　　第二届董事会第十八次会议审议该议案时，独立董事发表了如下独立意见：公司新增2023年度日常性关联交易的预计是在双方平等、互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。上述关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖。公司在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决。关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的长远利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、浙江杉石科技有限公司

　　注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

　　2、湖北星洲新型建材有限公司

　　注：截至2023年6月30日，股东暂未实缴出资，也未实际经营。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　浙江杉石科技有限公司为公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接持有35.33%股权，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款规定，依据实质重于形式的原则，将浙江杉石科技有限公司及其控制的企业认定为公司关联法人。

　　湖北星洲新型建材有限公司为公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联法人。

　　（三）关联人履约能力分析

　　关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，前期同类关联交易都顺利执行完成，具有充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联人浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司采购的商品主要为机电产品、纸机配件等；向关联人湖北星洲新型建材有限公司委托建材加工等。

　　公司与上述关联交易属正常经营业务往来，定期核价、定价。以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司新增预计的2023年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月11日