青岛伟隆阀门股份有限公司 关于公司转让控股子公司股权的公告

　　证券代码：002871           证券简称：伟隆股份         公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月11日召开第四届董事会第二十四次会，会议审议并通过了《关于公司转让控股子公司股权的议案》 。公司拟以299.8万元的价格将持有的青岛伟隆海洋科技有限公司（以下简称“海洋科技”）59.96%的股权转让给青岛禹航新能源有限公司（以下简称“禹航新能源”），转让完成后，公司将不再持有海洋科技的股权，禹航新能源将持有海洋科技100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次转让股权在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项符合公司未来战略规划及实际经营情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益。

　　二、交易对手方基本情况

　　1.交易对方：青岛禹航新能源有限公司

　　2.统一社会信用代码：91370202MAC6NMXF25

　　3.法定代表人：张军

　　4.住所：青岛市市南区香港中路73号

　　5.注册资本：200万元

　　6.成立日期：2022年12月28日

　　7.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;智能车载设备销售;工业自动控制系统装置销售;5G通信技术服务;电子产品销售;雷达、无线电导航设备专业修理;雷达及配套设备制造【分支机构经营】;通讯设备销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;信息系统集成服务;卫星遥感应用系统集成;导航终端销售;卫星导航服务;卫星遥感数据处理;卫星通信服务;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星技术综合应用系统集成;卫星移动通信终端销售;海洋工程关键配套系统开发;海洋环境服务;海洋工程装备销售;海洋工程装备研发;海洋服务;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);劳务服务(不含劳务派遣);机械设备研发;海上风电相关装备销售;海上风电相关系统研发;海洋环境监测与探测装备销售;海上风力发电机组销售;深海石油钻探设备销售;电子测量仪器销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能硬件销售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;软件开发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技术进出口;货物进出口;风电场相关系统研发;工程管理服务;风电场相关装备销售;智能机器人销售;智能机器人的研发;工业设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:微小卫星测运控服务;微小卫星科研试验;通用航空服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　8.股权结构：自然人股东刘洋持有75%的股权，自然人股东张军持有25%的股权。

　　经核查，自然人股东刘洋、张军及青岛禹航新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.企业名称：青岛伟隆海洋科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：913702033214726901

　　3.法定代表人：范玉隆

　　4.注册地址：山东省青岛市高新区春阳路789号

　　5.注册资本：500万元

　　6.成立日期：2014年11月25日

　　7.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;卫星通信服务;铁路运输设备销售;卫星导航服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星移动通信终端销售;气象观测服务;海洋气象服务;海洋环境监测与探测装备销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;海洋服务;海洋环境服务;海洋工程关键配套系统开发;海洋工程装备销售;深海石油钻探设备销售;阀门和旋塞研发;阀门和旋塞销售;特种设备销售;机械设备销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品研发;集成电路销售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:通用航空服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　（二）标的公司股权转让前后的股权结构

　　四、 主要财务数据

　　单位：元

　　五、定价依据

　　截至2023年6月30日，海洋科技公司未展开实质性经营，经双方友好协商，达成股权转让，股权转让价格与出资额一致。

　　六、股权转让协议主要内容

　　转让方（甲方）：青岛伟隆阀门股份有限公司

　　法定代表人：范庆伟

　　受让方（乙方）：青岛禹航新能源有限公司

　　法定代表人：张军

　　目标公司（丙方）：青岛伟隆海洋科技有限公司

　　法定代表人：范玉隆

　　甲乙双方均为目标公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方将所持有的目标公司所有股权转让给乙方事宜，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

　　第二条、转让标的及价款

　　甲方将其持有的目标公司 59.96 %的股权（人民币299.80万元出资额）以人民币299.80万元的价格转让给乙方。

　　乙方同意受让上述股权。

　　第三条、转让款的支付

　　乙方于本协议生效后 7 日内，支付甲方股权转让款人民币100万元，剩余人民币199.80万元，由甲方配合乙方将上述股权变更登记至乙方名下并交付全部丙方印鉴后7日内支付。

　　甲方指定的帐户，账户信息如下：

　　户  名：青岛伟隆阀门股份有限公司

　　账  号：642980759710001

　　开户行：招商银行青岛城阳支行

　　行  号：308452125076

　　第四条、保证

　　1、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

　　2、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼，不存在股权无法变更至乙方名下的其他情形或转让障碍。

　　3、甲方保证股转前，目标公司不存在未向乙方披露的债务或担保，不存在其他可能减损目标公司利益的行为和对外签署文件，否则乙方有权解除合同并要求甲方全额返还股权转让款，目标公司或乙方发生损失的，甲方全额赔偿。

　　4、乙方保证按照本协议的约定时间向甲方支付股权转让款。

　　第五条、股权的转让工商变更登记手续

　　1、甲方收到乙方所支付的股权转让款人民币100万元后，配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续并交付乙方目标公司全部印鉴。

　　2、在本协议签订后，工商变更登记手续办理完成之前，甲方不得利用其股东的地位从事任何损害乙方及目标公司权益的行为。

　　第六条、双方的权利义务

　　1、本次转让工商变更登记完成后，乙方即持有目标公司 100 %的股权，享受目标公司相应的股东权益，甲方的股东身份及股东权益丧失。

　　2、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　3、甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

　　第七条、违约责任及协议的变更

　　1、甲方未按约履行股权变更义务，乙方有权要求继续履行，且有权要求甲方按股权转让款的10%承担违约责任，逾期超过10日或其他导致股权无法变更情形的，乙方有权解除合同并要求甲方全额返还股权转让款，目标公司或乙方发生损失的，甲方全额赔偿。

　　2、乙方未及时支付款项的，甲方有权要求继续履行，且有权要求乙方支付逾期付款期间的利息，逾期超过10日或其他导致股权无法转让情形的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿因此发生的损失。

　　3、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　4、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　5、违约方承担守约方因维权所支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等等。

　　第八条、适用法律及争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则应向目标公司所在地（青岛市城阳区）人民法院提起诉讼解决。

　　第九条、协议的生效及其他

　　本协议经三方签字盖章、甲方董事会审议通过后生效。本协议未尽事宜，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议 1 式 4 份，甲乙双方各持 1 份，目标公司存档 1 份，申请变更登记 1 份。均具有同等法律效力。

　　七、交易标的其他说明

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让基于公司未来发展战略并聚焦主业实际经营情况做出的决定，本次股权转让不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股 东的合法权益，符合相关法律法规的规定。

　　九、 审议程序

　　1、 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司将持有海洋科技59.96%的股份转让给青岛禹航新能源有限公司，系经过审慎研究，有利于公司聚焦主业，实现资源合理配置，符合公司长远发展的需要，能够增加公司现金流，改善公司的财务状况。本次交易价格公允、合理，公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　2、董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司将持有海洋科技59.96%的股份转让给青岛禹航新能源有限公司，交易价格为299.8万元。此次转让后公司将不再持有海洋科技股份。本次交易价格结合原始出资额及财务报告定价，价格合理公允。本次转让股权事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东的合法权益，董事会一致同意通过该事项。本次转让股权不构成关联交易，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　十、 备案文件

　　1、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、青岛伟隆海洋科技有限公司财务报告；

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002871           证券简称：伟隆股份         公告编号：2023-079

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于终止公司为控股子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年4月19日召开，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司经营和业务发展需要，公司控股子公司青岛伟隆海洋科技有限公司 (以下称“海洋科技”)拟向银行申请综合授信额度，并由公司对海洋科技提供担保，拟向金融机构申请授信额度不超过 1,500.00万元，公司同意为上述授信提供连带责任保证担保，具体担保期限以与银行签订的最高额保证合同为准。截至本公告披露日，公司为海洋科技担保总余额为0元。具体内容详见2023年4月20日披露的《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》（公告编号 2023-056）。

　　二、终止担保原因

　　根据未来战略规划并结合公司聚焦主业发展的实际情况，公司于2023年8月11日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于终止公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》，公司拟转让持有海洋科技59.96%股权，转让后，海洋科技将不再纳入合并报表范围内，因此公司决定终止对海洋科技的担保。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司为其控股子公司的担保总额为1,500.00万元,占公司2022年末经审计净资产的比例为1.94%；实际发生的担保总余额0万元；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0万元；公司及其子公司不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002871             证券简称：伟隆股份             公告编号：2023-077

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2023年8月6日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2023年8月11日下午14时在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》

　　经审议，董事会认为：公司将持有青岛伟隆海洋科技有限公司（以下简称“海洋科技”）59.96%的股份转让给青岛禹航新能源有限公司，交易价格为299.8万元。此次转让后公司将不再持有海洋科技股份。本次交易价格结合原始出资额及财务报告定价，价格合理公允。本次转让股权事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东的合法权益，董事会一致同意通过该事项。本次转让股权不构成关联交易，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于终止公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》

　　董事会认为：此次终止为海洋科技提供担保是基于转让海洋科技股权后，公司将不再持有海洋科技股份，不再将其纳入合并报表范围内所作出的决定。该事项不会影响公司的正常生产经营。本次终止担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年8月12日