广州金域医学检验集团股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603882        证券简称：金域医学       公告编号：2023-033

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年8月11日以通讯方式召开。会议通知以电子形式发出，经全体监事一致同意豁免会议通知期限，会议由监事会主席陈永坚先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　表决结果：邹小凤女士及周丽琴女士作为关联监事回避表决；经其他1名非关联监事表决，1票同意，0票反对，0票弃权。因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司监事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2023-032

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年8月11日以通讯方式召开。会议通知以电子形式发出，经全体董事一致同意豁免会议通知期限。会议由董事长梁耀铭先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为公司出售全资子公司广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金墁利”）72%股权及放弃金墁利增资优先认购权是综合考虑公司自身情况、经营规划以及金墁利目前的经营情况等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：梁耀铭先生、严婷女士、曾湛文先生、郝必喜先生及汪令来先生作为关联董事回避表决；经其他4名非关联董事表决，4票同意，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于召开广州金域医学检验集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意召开2023年第一次临时股东大会审议出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易事项。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：603882           证券简称：金域医学        公告编号：2023-034

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于出售全资子公司部分股权及放弃

　　增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司拟按照估值30,780万元向鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及公司高级管理人员谢江涛分别出售全资子公司金墁利20.4057%、14.4717%、31.0675%及6.0551%股权，交易金额分别为人民币6,280.87万元、4,454.39万元、9,562.58万元及1,863.76万元，合计转让72% 的股权，交易金额总计22,161.60万元人民币。同时，因金墁利业务发展需要，转让完成后，鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别向金墁利按照30,780万元估值增资459.13万元、325.61万元、699.02万元、136.24万元，合计增资1,620万元，公司放弃行使优先认购权。增资完成后金域医学、鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别持有金墁利26.6000%、20.8025%、14.7531%、31.6716%、6.1728%股份。

　　● 交易完成后，鑫鸿域与鑫泓瑞合共持有金墁利35.5556%股份，谢江涛为鑫鸿域与鑫泓瑞的执行事务合伙人，同时，根据鑫墁利与谢江涛签订的一致行动人协议，鑫墁利将与谢江涛保持一致行动。谢江涛合并控制金墁利73.4000%的表决权，因此谢江涛为金墁利的实际控制人。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次股权交易未构成重大资产重组。

　　● 本交易仍需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　● 过去12个月内，公司与控股股东梁耀铭、高级管理人员谢江涛除公司支付薪酬外无其他关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易、捐赠等，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易一：

　　为了进一步配合广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”）的未来发展战略，聚焦医学检验业务主航道，2023年8月11 日，公司与鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及谢江涛签署了《股权转让协议》，公司拟按照估值30,780万元向广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫鸿域”）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫泓瑞”）、广州鑫墁利投资咨询有限公司（以下简称“鑫墁利”）及公司高级管理人员谢江涛分别出售全资子公司广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金墁利”）20.4057%、14.4717%、31.0675%及6.0551%股权，交易金额分别为6,280.87万元、4,454.39万元、9,562.58万元及1,863.76万元，合计转让72% 的股权，交易金额总计22,161.60万元人民币。

　　（二）交易二：

　　在完成交易一后，鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别按照估值30,780万元向金墁利增资459.13万元、325.61万元、699.02万元、136.24万元，合计增资1,620万元，公司放弃行使优先认购权。增资完成后金域医学、鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别持有金墁利26.6000%、20.8025%、14.7531%、31.6716%、6.1728%股份。

　　（三）交易完成后，鑫鸿域与鑫泓瑞合共持有金墁利35.5556%股份，谢江涛为鑫鸿域与鑫泓瑞的执行事务合伙人，同时，根据鑫墁利与谢江涛签订的一致行动人协议，鑫墁利将与谢江涛保持一致行动。谢江涛合并控制金墁利73.4000%的表决权，因此谢江涛为金墁利的实际控制人。

　　（四）2023年8月11 日，公司第三届董事会第十二次会议以4 票赞成，0票反对，0票弃权，5 票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（五）2023年8月11 日，公司第三届监事会第十二次会议以1票赞成，0票反对，0票弃权，2 票回避，审议了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（六）本次股权交易的受让方谢江涛为公司高级管理人员；鑫鸿域及鑫泓瑞之执行事务合伙人均为谢江涛；鑫墁利之唯一股东为公司董事长、实际控制人梁耀铭。公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事邹小凤、周丽琴，公司高级管理人员杨万丰为鑫鸿域之有限合伙人。本次交易构成关联交易，公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来为关联董事，邹小凤、周丽琴为关联监事，在本次董事会、监事会审议表决中予以回避。

　　（七）本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（八）截至本次关联交易为止，公司与控股股东梁耀铭、高级管理人员谢江涛除公司支付薪酬外无其他关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易、捐赠等，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的交易对方谢江涛为公司高级管理人员；鑫鸿域及鑫泓瑞之执行事务合伙人均为谢江涛；鑫墁利为金域医学董事长、实际控制人梁耀铭个人独资企业。公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事邹小凤、周丽琴，公司高级管理人员杨万丰为鑫鸿域之有限合伙人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次交易构成关联交易，认定谢江涛、鑫鸿域、鑫泓瑞及鑫墁利为公司的关联方，公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来为关联董事，公司监事邹小凤、周丽琴为关联监事。

　　（二）关联人基本情况

　　1、广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440112MACGHLRQ8T

　　成立时间：2023年05月12日

　　主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路10号（3）栋332房

　　执行事务合伙人:谢江涛

　　出资额：6740万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询；财务咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

　　合伙人名单：

　　注：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。

　　关联关系：除本节（一）关联关系介绍、（二）关联人基本情况中所列的关联关系外，鑫鸿域与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。

　　2、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440112MACGHERB6U

　　成立时间：2023年05月12日

　　主要经营场所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路10号（3）栋332房

　　执行事务合伙人:谢江涛

　　出资额：4780万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询；财务咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

　　合伙人名单：

　　注：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。

　　关联关系：除本节（一）关联关系介绍、（二）关联人基本情况中所列的关联关系外，鑫泓瑞与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。

　　3、广州鑫墁利投资咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AY7579Q

　　成立时间：2018年06月26日

　　住所： 广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路5号2栋第三层309、310单元

　　法定代表人：梁耀铭

　　股东：梁耀铭

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务

　　最近一年主要财务数据：2022年鑫墁利总资产50,976,737.58元，净资产50,976,737.58元，负债0元，净利润384,113.95元。

　　关联关系：除本节（一）关联关系介绍中所列的关联关系外，鑫墁利与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

　　4、谢江涛

　　谢江涛，男，出生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2002年毕业于南华大学临床医学系，获医学学士学位。2015年毕业于新加坡南洋理工大学商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至今，历任公司销售代表、营销总监、重庆金域总经理、贵阳金域总经理、四川金域总经理、杭州金域总经理、南京金域总经理、上海金域总经理、合肥金域总经理、集团营销管理中心总经理、华东大区总经理、轮值首席运营官，现任公司副总经理、金墁利总经理。

　　履约能力：通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。

　　关联关系：除本节（一）关联关系介绍中所列的关联关系外，谢江涛与金域医学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、 交易的类别

　　（1）交易一的交易类型为对关联方出售资产；

　　（2）交易二的交易类型为放弃参股公司增资的优先认购权。

　　2、 权属情况说明

　　金墁利产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 标的公司介绍：

　　（1）金墁利概况

　　公司名称：广州金墁利医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9ULJB15Y

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路10号（3）栋332房

　　成立日期：2020年05月29日

　　法定代表人：严婷

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；药品研发；医学研究和试验发展；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；生物技术咨询、交流服务；技术服务(不含许可审批项目)；生物技术转让服务；仪器仪表批发；企业管理咨询服务；生物制品检测；生物技术推广服务；非许可类医疗器械经营。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　（2）交易前金墁利的股权结构：（如下图所示）

　　（3）财务状况（合并口径）：

　　单位：万元

　　注1：金墁利2020-2022年度财务数据已经具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1–3月财务数据未经审计。

　　注2：本次交易前，除金墁利外，金域医学原以金域医学的控股子公司广州金域医学检验中心有限公司（以下简称“广州金域”）作为CRO业务实施的主体，本次交易后，金域医学的全部CRO业务全将由金墁利承担。以前年度CRO业务仅占广州金域业务的极小部分，且依托广州金域中心实验室的人员、设备和耗材进行，历史年度未独立核算广州金域CRO业务的成本和期间费用。故上述财务状况仅为金域医学CRO业务中，由金墁利独立承担部分。

　　注3：金域医学的控股子公司广州金域医学检验中心有限公司的CRO（以下简称“广州金域CRO”）是基于集团医检实验室能力基础上的附带非主营业务，是医药企业委托广州金域对其药物临床试验标本进行检测的业务，其专注度和专业性不足，以被动性业务为主。目前广州金域CRO主要是金墁利成立前由广州金域和相关医药企业签订的CRO临床试验检测合同，其合同仍在继续履行的CRO业务;目前金墁利业务是金墁利成立后由金墁利和医药企业签订的CRO合同，其业务聚焦新药临床试验中心实验室服务领域，同时基于国家药品监督管理相关的GCP、GLP等质量体系要求，一定程度上满足临床试验中心实验室行业的质量监管和专业服务要求。

　　本次交易完成后未来金墁利将战略定位为综合性CRO，聚焦包括中心实验室服务、生物分析、临床试验运营管理、数据统计等临床试验全链条CRO业务。中心实验室服务作为核心主营业务，逐步建立独立的自有专业临床试验中心实验室，布局长三角实验室，布局香港实验室拓展国际服务。建立基于国家药品监督管理相关的GCP、GLP等质量体系要求，更专注于满足临床试验CRO行业的质量监管和专业服务要求，为医药企业创造更科学、更合规、高质量的全链条临床试验服务。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　上述交易一及交易二均依据以下评估结果进行定价

　　（一）定价情况及依据

　　公司聘请具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司对金墁利100%股权进行了评估，并出具的《评估报告》（银信评报字[2023]第030109号）。

　　1、评估基准日：2022年12月31日

　　2、预测假设：

　　①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照本项目盈利预测对应的业务范围与模式持续经营下去，其收益可以预测；

　　②被评估单位生产经营所耗费的材料供应及价格无重大显著变化；

　　③被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　④被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　⑤收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

　　⑥被评估单位生产经营成本价格无重大显著变化；

　　⑦本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

　　⑧假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　⑨假设评估对象的资本结构无重大变化；

　　⑩无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　3、评估方法：本次分别采用收益法和市场法进行股权价值评估。

　　3.1 关于收益法评估相关情况的说明：

　　①测算模型

　　本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

　　②关键参数-折现率

　　本次评估利用加权资本成本(WACC)模型来确定企业回报率，即折现率。

　　加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预 期回报率，计算公式为：

　　本次评估采用的折现率为12.70% ，未考虑永续增长率。

　　③ 金墁利预期各年度收益或现金流量以及合理性分析：

　　金墁利预期各年度收益/企业自由现金流如下：

　　单位：人民币 万元

　　其中：营业收入的预测参照了金域医学的全部CRO业务收入作为预测基础，历史数据为：

　　单位：人民币 万元

　　预测首年的营业收入为22,000万元，预测期的未来年度营业收入，如下：

　　单位：人民币 万元

　　收入预测的详细依据请详见本节第（二）点“金墁利未来经营预测”。

　　④测算过程及结果

　　根据以上参数，采用收益法进行整体股权价值评估，计算过程如下：

　　单位：人民币 万元

　　因此，采用收益法评估后，金墁利股东全部权益价值评估值为30,780万元。

　　3.2 关于市场法评估的说明：

　　由于以前年度未独立核算的全部CRO业务的成本和费用，导致涉及利润的市场法评估指标，如：PE、EV/EBITDA、P/Ebit等，全部无法使用。本次采用两个存在财务指标的PS和PB进行估值，结论分别为5,300万元、103,600 万元，结果过于离散，未能形成可靠的市场法评估结论。同时，由于CRO业务长期为金域医学其中一个业务单元，依赖金域医学开展业务，金墁利并未形成完整的CRO业务能力及体系，因此使用市场法与市场上独立运营的CRO公司进行比较评估，不具备合理性。

　　一般说来，PS指标更多地用在初创企业的估值上，金域医学的CRO业务已经发展多年，一般不再采用PS指标作为估值方法，但由于以前年度未独立核算的全部CRO业务的成本和费用，导致涉及利润的市场法评估指标，如：PE、EV/EBITDA、P/Ebit等，全部无法使用，采用PS 不失为一种观察角度。过程简述如下：

　　采用比率乘数：

　　P/S=股权市场价值/营业收入

　　P/B=股权市场价值/净资产

　　采用上市公司比较法，计算结果如下：

　　注1：为采用金墁利独立核算CRO收入的评估结果。

　　由于公司历史年度未曾独立核算CRO业务的成本费用，市场法下采用市销率及市净率指标的结果非常离散，采用合并CRO收入过高地离散在收益法和PB评估法之外，市场法结论的可靠性不够。

　　本次市场法下采用市销率及市净率指标，市销率修正后价值比率（EV/S）最大值30.69倍，最小值为3.54倍，平均值为10.65倍，中位数为8.89倍。市净率修正后价值比率（PB）最大值为12.06倍，最小值为1.73倍，平均值为4.75倍，中位数为4.03倍。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为合理，故决定选取收益法的评估结果作为评估结论。

　　4、评估结果：根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2023]第030109号），在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估后，金墁利股东全部权益价值评估值30,780万元，较账面净资产2,214.92万元，评估增值28,565.16万元，增值率1289.67%。在评估基准日2022年12月31日，金墁利的股东全部权益价值为30,780万元人民币。

　　金墁利的CRO业务专注于实验室诊断技术的应用，类似细分领域的可比公司较少。公司对比了行业的相似交易，2022年9月13日迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）的控股子公司上海观合医药科技股份有限公司（以下简称“观合医药”）接受诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）三家投资机构增资1,110万元人民币，三家投资机构合计共获得观合医药2.775%股权，由此推算观合医药此次增值的估值为39,639.64万元。

　　根据披露信息，观合医药2022年半年度主营业务收入为12,548.50万元，归母净利润为3,280.55万元，披露时点采用的2022年6月30日的净资产为18,863.50万元。交易价格对应PS为1.28，PB为2.1。若采用收益法评估后的估值30,780万元作为交易对价，金域医学CRO PS为1.62（采用金域医学体系合并的CRO收入计算，若采用金墁利独立核算收入，PS为4.98），PB为13.9。金墁利估值的PS指标略高于观合医药，PB指标大大高于观合医药交易时指标，PB指标的差异主要源于金墁利不承接金域医学体系内其他用于CRO业务实物形态的资产和已履行CRO业务对应的债权，导致净资产小于类似业务所需要的额度。

　　因此，公司认为采用收益法评估后的估值30,780万元作为交易对价，符合行业的基本情况，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（二）金墁利未来经营预测

　　临床试验CRO行业发展与经济形势、国家医保及相关政策法规密切相关，资本市场对医药行业的投资信心和生物医药技术迭代速度直接影响到行业的发展。中国临床试验阶段CRO市场规模从2016年的17亿美元上升至2020年的44亿美元，年复合增长率为26.8%（数据来源：Frost&Sullivan行业分析报告）。但2022年开始，全球经济形势不乐观，生物医药研发投入放缓，预期未来几年将持续影响CRO行业的增长率。2023年一季度，国内CRO巨头药明康德营收增长5.77%，泰格医药营收下滑0.73%，远低于过去三年30%以上的增长速度（数据来源：上市公司定期报告），显示整个CRO行业的增速放缓。

　　根据宏观环境变化及CRO行业的近期增长放缓趋势，结合金墁利医药自身的合同订单情况及剥离后的能力建设、市场品牌力等多种因素影响，同时考虑全国创新药增长趋缓，金墁利医药在原有中心实验室业务基础上将拓宽至生物分析、临床试验运营管理、数据统计、真实世界研究等新业务领域，特对未来收入进行如下预测：

　　1、市场格局相对稳定，市场拓展壁垒较高

　　2022年中国临床试验CRO市场体量约100亿美金(数据来源：Frost&Sullivan行业分析报告)，据市场调研不完全统计中心实验室市场占比约8%约计60亿人民币，其中大部分临床试验检测在三甲医院临床研究基地进行，独立临床试验CRO（商业中心实验室）占有率约44%。商业中心实验室由Labcorp、Q2等外资CRO占主导地位，外资CRO市场占有率约42%（外资CRO的主要业务来自于外资药企在中国的临床试验服务，需要全球连锁的中心实验室网络布局才能承接，国内CRO切入难度较大）。以药明康德、方达生物、观合医药等为代表的专业研究机构从事临床试验中心实验室服务的市场占有率约8-10%。之前以金域医学、艾迪康为代表的第三方医学实验室在从事临床检测业务的同时附带承接临床试验中心实验室CRO业务，市场占有率约5%（约3亿元），因其专业性和专注性不够，市场竞争力有限。从市场容量看临床试验中心实验室CRO业务市场格局相对集中，持续增长速度相对稳定。新进入者想在短期内取得市场份额的持续提升，只有与现有的外资主导企业及药明康德等综合CRO企业正面竞争，市场竞争较为激烈。同时，新进入者还需要不断拓展其它相关领域如生物分析及临床试验运营管理，才能形成综合服务能力，也需要一定时间周期逐步培育。

　　2、 生物医药产业投资热度下降，引致药物研发周期放慢，临床试验投入呈谨慎观望趋势

　　2022年中国全年新登记临床试验数量达到1466项，同比下降5%；III期临床试验登记数量降幅最大，同比下降近26%，近4年增长后首次下滑(数据来源：国家药品监督管理局药物临床试验登记与公示平台)。

　　生物医药一级市场投资进入调整期。2022年创新药一级市场融资事件同比2021年（1329起）下降30%；全球与中国市场融资金额接近腰斩，同比下降43%，中国一级市场融资金额同比下降55%（数据来源：医药魔方PharmaInvest?数据库）。

　　生物医药行业融资规模下降将直接影响创新药研发投入，且此趋势仍在持续。在外部融资环境不乐观的情况下，生物医药研发投入将更为谨慎，投资进度和投资力度都将有所调整。加之新药研究的周期较长，长尾效应明显，可以预见未来几年创新药的增长和药物临床研究投入将呈下降趋势。

　　上述原因导致未来临床试验CRO行业无法持续过去数年高速增长的趋势，整个行业将进入调整巩固阶段。

　　3、 市场品牌影响力仍需进一步提升

　　金域医学品牌影响力主要在医疗临床，其专业的第三方医学检测和多技术平台的整合能力在临床获得非常高的口碑，但在医药行业特别是CRO领域品牌影响力仍有较大提升空间，与专业CRO公司相比，并不具备品牌美誉度优势，无法为CRO发展提供有力支持。金墁利医药作为临床试验CRO行业的新创品牌，市场品牌影响力非常有限，客户认知度和认可度不高，未来几年仍处于品牌和客户口碑积累阶段，尚难以凭借品牌声誉和客户口碑助力业绩增长。

　　4、 金墁利临床试验CRO核心能力需经历一定周期的建设阶段

　　金墁利医药为初创企业，需要建立适合临床试验CRO的实验室技术能力、研发能力、信息化能力、专业人才队伍等能力，目前，其自身项目交付能力仍有待提高，对客户需求无法及时满足，承接订单能力有限。

　　5、金域整体CRO业务历史增长率本身相对较为稳定

　　2019-2022年金域整体CRO业务增长表

　　单位：万元

　　金域体内CRO过去三年复合增长率为33.43%，除去短期一过性疫苗收入，三年复合增长率23.35%。

　　剔除一过性疫苗收入增长，2020年金域CRO增长率为0.33%，2021年增长率为56.70%（因疫情积压的订单合同集中上马，短期业务大幅增加），2022年增长率为19.37%。

　　综上，考虑到医药宏观环境、目前CRO市场格局、金域医学CRO本身的增长速度及金墁利改制后将在生物分析、临床试验运营管理、数据统计、真实世界研究等新业务领域上发力，金墁利医药在未来几年的增长将在一定程度放缓，计划2023-2027年的复合增长率为19.40%。

　　（三）定价合理性分析

　　交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售估值为30,780万元人民币。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易一主要内容

　　1、主要条款：

　　（1） 甲方：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　（2） 乙方：广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫墁利投资咨询有限公司及谢江涛

　　（3） 交易标的：金墁利72%股权

　　（4） 交易金额：22,161.60万元人民币

　　（5） 交易支付方式：双方同意，乙方应自协议生效之日起60日内向甲方支付全部转让价款。

　　（6） 争议解决：协议的订立、效力、解释、签署、修改和终止以及本协议引起的争端的解决均适用中国法律。任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后三十（30）天内不能解决争议，该争议应提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（7） 协议生效条件：协议自双方签字、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日生效。

　　鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及谢江涛目前财务状况良好，公司董事会认为，鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利及谢江涛具有良好的履约能力，能够按时完成价款支付。

　　2、交易一完成后金墁利的股权架构：（如下图所示）

　　（二）交易二主要内容

　　1、主要条款：

　　（1） 甲方：广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫墁利投资咨询有限公司及谢江涛

　　（2） 乙方： 广州金墁利医药科技有限公司

　　（3） 交易内容：鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别按照估值30,780万元向金墁利增资459.13万元、325.61万元、699.02万元、136.24万元，合计增资1,620万元，公司放弃行使优先认购权。增资完成后金域医学、鑫鸿域、鑫泓瑞、鑫墁利、谢江涛将分别持有金墁利26.6000%、20.8025%、14.7531%、31.6716%、6.1728%股份。

　　（4） 交易支付方式： 双方同意，应自增资协议生效之日起60日内增资方向金墁利支付全部增资款。

　　（5） 争议解决： 协议的订立、效力、解释、签署、修改和终止以及本协议引起的争端的解决均适用中国法律。任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后三十（30）天内不能解决争议，该争议应提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（6）协议生效条件： 协议自双方签字、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日生效。

　　2、交易二完成后金墁利的股权架构：（如下图所示）

　　（三）控制权

　　交易一与交易二完成后，鑫鸿域与鑫泓瑞合共持有金墁利35.5556%股份，谢江涛为鑫鸿域与鑫泓瑞的执行事务合伙人，同时，根据鑫墁利与谢江涛签订的一致行动人协议，鑫墁利将与谢江涛保持一致行动。谢江涛合并控制金墁利73.4000%的表决权，因此谢江涛为金墁利的实际控制人。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　1、金域医学的CRO业务最初由广州金域承担开展，2020年5月，为了更快更专业地进入CRO业务的细分市场，金域医学成立全资子公司金墁利，逐步开始以金墁利作为合同主体对外承接CRO业务并独立会计核算。随着CRO业务量和项目管理数量大幅增长，金域医学的CRO业务的开展遇到了瓶颈。首先，金域医学核心优势的医检项目主管单位是国家卫生健康委员会，而CRO项目则需要满足国家药品监督管理局的监管标准。双方的监管标准和实践要求均各有侧重，均体现了各自业务范畴内的独特性。金域医学以医检业务为主要收入来源，其医检体系基于国家卫生健康委员会临床检验标准设置，并非依据国家药品监督管理局药物研发流程标准设置的，将医检体系应用于大规模的CRO服务，不仅会影响医检体系的业务安全稳定，也将逐渐无法满足新药注册临床试验的药监局体系管理要求，进而产生监管和项目服务风险隐患。

　　同时，在金域医学“医检主航道”的发展战略下，CRO业务贡献有限，分配给CRO业务领域的资源有限，难于激发组织活力和吸引CRO行业高端创新人才，限制了CRO业务下一步深度、宽度及规模化发展。特别的，本次股权转让后，金墁利独立开展CRO业务，可以有效控制药监局强监管导致的风险外溢至卫健委监管下的医学检验主业，有效控制临床试验GCP、GLP与医检质量体系不同引发的质量管理风险，有效控制由于体系错配导致金域医学的经营管理风险增加，进而所面临的业务争议风险。

　　2、公司根据行业发展趋势和目前自身战略定位，计划对体内业务模块进行合理调整，集中优势资源，聚焦发展主营业务。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司出售所持有的部分金墁利股权及放弃金墁利增资优先认购权是综合考虑公司自身情况、经营规划以及金墁利目前的经营情况等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。本次交易完成后，公司将进一步完善优化上市公司的业务结构，控制由于体系错配导致公司的经营管理风险，专注主营业务发展，提高公司资源配置效率，进一步提升公司核心竞争力。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变化，交易完成后，金墁利将不再纳入公司合并报表范围。本次交易定价公允、合理，不会对上市公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生同业竞争问题。交易完成后，未来可能产生的关联交易将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定严格履行审批程序。本次交易将对公司2023年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2023年度审计报告为准。

　　截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至公告披露日，金墁利不存在对上市公司的非经营性资金占用。

　　七、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事认为本次交易符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意提交公司第三届董事会第十二次董事会审议。关联董事应回避表决。

　　（二） 董事会审议

　　2023年8月11日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来回避相关议案的表决。

　　（三） 独立董事意见

　　独立董事认为本次出售子公司交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价公司结合了投资成本和必要收益，参考评估机构对金墁利出具的《评估报告》，经各方友好协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情况。

　　（四） 监事会审议

　　2023年8月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，以 1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　本交易仍需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内除控股股东梁耀铭、高级管理人员谢江涛在公司领取薪酬外，未与同一关联人发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　2023年8月12日

　　证券代码：603882     证券简称：金域医学      公告编号：2023-035

　　广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月28日  14点00分

　　召开地点：金域医学总部大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月28日

　　至2023年8月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司于2023年8月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，因监事会2名关联监事回避表决，可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。上述议案于2023年8月12日在指定媒体进行了披露，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：梁耀铭、严婷、曾湛文、汪令来、广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）及广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）之合伙人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2 条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、现场登记时间：2023年8月25日9点至17点。

　　5、登记地点（信函地址）：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学大楼董事会办公室收（邮编：510000）

　　6、登记邮箱：sid@kingmed.com.cn

　　7、登记传真：020-28078333

　　8、联系电话：020-29196326

　　六、 其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州金域医学检验集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。