湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000722       证券简称：湖南发展       公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第三次会议通知于2023年08月03日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年08月10日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　详见同日披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于修订和废止相关制度的议案》

　　同意修订《公司董事会秘书工作细则》《公司接待和推广工作制度》，并废止《公司信息归集与保密制度》。详见同日披露的《公司董事会秘书工作细则》《公司接待和推广工作制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　3、 审议通过《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的议案》

　　详见同日披露的《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年08月11日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-038

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，公司收到董事会秘书苏千里先生的书面辞职报告。因个人原因，苏千里先生申请辞去董事会秘书职务，辞职后不再担任公司的任何职务，详情请参见《关于董事会秘书辞职的公告》（编号：2023-035）。

　　公司于2023年08月10日召开第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李志科先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满止。公司独立董事就董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。

　　李志科先生具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司董事会秘书联系方式如下：

　　联系地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦B座27楼

　　联系电话：0731-88789296

　　联系邮箱：lzk@hnfzgf.co

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年08月11日

　　附：李志科先生简历

　　男，汉族，1984年03月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。曾任天健会计师事务所湖南分所项目经理；湖南发展集团股份有限公司资金财务部主管；湖南发展源品健康产业投资有限公司资金财务部副经理（主持工作）；湖南发展集团股份有限公司资金财务部副总经理、副总经理（主持工作）、总经理；湖南发展集团股份有限公司财务总监，湖南发展集团水电产业管理有限公司执行董事；湖南发展集团股份有限公司党委委员、财务总监。现任湖南发展集团股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书。

　　截至目前，李志科先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-039

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于签订《排他性意向合作协议》

　　并支付合作意向金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 《排他性意向合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、 本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业信息等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。

　　3、 若后续启动对青海某项目公司100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据本意向性协议约定进一步协商、推进和落实，具体内容以后续签订的正式收购协议为准。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　4、本次需支付的合作意向金来源于公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议进展情况详见本公告“七、其他相关说明”。

　　一、合作概述

　　1、根据公司能源业务发展战略规划，公司拟与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司100%股权交易的委托方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》，同意公司通过支付意向金的方式锁定青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）。

　　为表达各方的合作诚意，湖南安装公司向公司提交由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函后（独立保函，金额为35,712万元），公司向湖南安装公司支付合作意向金35,712万元。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次签订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金事项不构成关联交易，尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　二、合作方情况介绍

　　（一）项目公司控股股东

　　1、基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　2、关联关系

　　项目公司控股股东与公司不存在关联关系。

　　3、 类似交易情况

　　最近三年公司未与合作方发生类似交易。

　　4、 其他情况说明

　　本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　（二）项目公司

　　1、基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　2、关联关系

　　项目公司与公司不存在关联关系。

　　3、类似交易情况

　　最近三年公司未与合作方发生类似交易。

　　4、其他说明

　　项目公司是青海项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，拥有青海项目资产所有权和一切权益。

　　本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　（三）受托方

　　1、基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　2、关联关系

　　受托方与公司不存在关联关系。

　　3、类似交易情况

　　最近三年公司未与合作方发生类似交易。

　　4、其他说明

　　已取得项目公司控股股东全权委托负责项目公司交易的委托授权。

　　本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据意向合作协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　（四）湖南安装公司

　　1、基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　2、关联关系

　　湖南安装公司与公司不存在关联关系。

　　3、类似交易情况

　　最近三年公司未与合作方发生类似交易。

　　4、其他说明

　　湖南安装公司拥有与青海项目规模体量相匹配的总承包资质证书和其他经营许可证书。

　　三、拟签订《排他性意向合作协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：湖南发展集团股份有限公司

　　乙方（出让方）：项目公司控股股东

　　丙方（项目主体）：项目公司

　　丁方（受托方）：项目公司股权交易受托方

　　戊方（EPC方）：湖南省工业设备安装有限公司

　　（一）合作模式

　　各方签订意向合作协议。甲方将在收到戊方向甲方出具的以甲方为受益人的、不可撤销且见索即付的银行履约保函后，向戊方支付35,712万元意向金以确保锁定青海项目。在戊方收到第一笔合作意向金5日内，丁方向甲方支付履约保证金950万元。如因意向合作协议约定的目标交易先决条件未满足（含甲方未通过决策审批等情形），则甲方有权单方面终止交易。青海项目符合甲方收购条件后，甲方可按意向合作协议约定条件优先收购项目公司100%股权。

　　（二）履约保函及履约保证金

　　1、乙方、丁方及戊方承诺依约履行其在本协议项下全部义务，并按以下要求开具履约保函并支付履约保证金：

　　（1）在本协议签署生效之日起15日内，戊方向甲方提交由中国建设银行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函（独立保函），履约保函金额为人民币35,712万元整，有效期为自开具之日起至2024年8月10日。如需延长保函期限或另开保函的，另行协商。

　　（2）丁方在戊方收到第一笔合作意向金5日内，向甲方支付履约保证金950万元；如丁方未按期支付，甲方有权提前触发履约保函。

　　2、如发生如下任一情形，则甲方有权触发在上述第1款所涉及的履约保函，向履约保函开立行主张要求未履行给付部分的赔付责任，或扣减相应金额的履约保证金：

　　（1）在发生本协议约定戊方应向甲方退还意向金情形的情况下，戊方未按本协议约定退还合作意向金及相关款项。

　　（2）因乙方、丙方、丁方、戊方任意一方原因，导致意向金支付后90日内仍未能启动项目的，甲方决定单方终止本协议且戊方未在限期内退还合作意向金及相关款项（如有）。

　　（3）乙方、丙方、丁方、戊方任意一方因发生违约行为而对甲方负有偿付义务。

　　3、甲方应在触发戊方在上述第1款所提交的履约保函及扣减履约保证金前30日书面通知丁方及戊方。在触发履约保函后，如保函金额不足以弥补应退还甲方的意向金以及应支付的利息、违约金、赔偿金等，甲方仍有权选择向乙方、丙方、丁方、戊方中的任一方或所有各方追偿。

　　4、本协议项下利息指戊方占用甲方实际支付意向金应给付的资金成本，占用时间为自甲方实际支付之日起至戊方全部退还之日，利率以本协议签署时一年期LPR为准。

　　（三）合作意向金

　　各方确认，合作意向金为35,712万元，按以下条件进行支付：在本协议经各方签署并生效后，各方签订委托收款协议，乙方及丁方委托戊方作为收款人，收取甲方支付的合作意向金，甲方收到戊方提交的等额银行保函、经甲方审核无误后5个工作日内，甲方向戊方支付第一笔合作意向金（不低于人民币2亿元），剩余资金一个月内到位。

　　（四）目标交易先决条件

　　本协议各方确认如下前提全部满足为目标交易的先决条件：

　　1、乙方合法持有丙方的100%股权，且不存在违反本协议“股权转让的限制”的情形。

　　2、乙方为丙方办理完成项目所需的合法合规性相关手续。项目获得供电部门、电力质监部门验收批复，且已签订并网、调度、购售电协议，并完成项目试运营240h。

　　3、相关各项尽职调查报告通过甲方认可。

　　4、项目通过甲方及其聘请具有相应资质的独立第三方检测机构的检测验收。

　　5、启动收购时，审计评估机构由甲方选择，执行甲方的会计政策，为目标股权收购出具正式财务审计报告和资产评估报告，并经甲方认可。

　　6、甲方完成决策程序并同意项目投资。

　　项目实现上述全部先决条件后，甲方应当与乙方签署正式的《股权转让协议》及其附件（如有），以确定具体的交易细节、交易对价等。

　　（五）股权转让的限制

　　在协议约定的特定排他期内，乙方、丙方、丁方共同承诺不得将项目公司股权、资产全部或部分转让、出售或以其他方式交割予甲方之外的第三方（甲方书面同意的除外），否则需按协议约定承担相应违约责任。

　　（六）各方权利义务

　　1、甲方应在项目全容量并网后120日内完成项目尽调、审计、评估及内部投资决策流程。如甲方未在上述期限内完成投资决策流程，则协议各方均有权终止本协议，戊方在协议终止后30日内向甲方返还已收取的意向金及相应利息，计息时间自甲方支付合作意向金之日起计至戊方全额退还合作意向金之日止。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。戊方未按上述约定退回意向金的，甲方有权触发保函。

　　2、甲方亦有权单方终止目标交易，若甲方终止目标交易的，戊方应在收到甲方书面通知后30日内向甲方返还合作意向金并支付相应利息，计息时间自甲方支付合作意向金之日起计至戊方全额退还合作意向金之日止。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。甲方同意在2024年3月31日前不要求退还意向金及利息。

　　3、不管何种原因甲方决定放弃收购乙方持有的丙方股权，或因乙方、丙方、丁方违约导致本协议目的无法实现或导致协议被解除，戊方必须无条件退还甲方的合作意向金35,712万元并支付相应利息，乙、丙、丁方承担连带责任。甲方在全额收到意向金、利息后的当天，甲方应将履约保函及履约保证金分别退还给戊方、丁方。

　　4、自本协议签订之日起至甲方做出是否启动收购决定之日的特定期限内为项目的锁定期，在该期间内，乙方、丙方、丁方不得就项目转让、股权收购事宜与除甲方之外的任何第三方进行接触、谈判、合作，也不得签署任何具有法律约束力的文件。

　　（七）违约责任

　　如果一方未履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议项下的声明、陈述或保证，违约方应赔偿另一方因其违约行为所引起的一切的损害和损失，该损失包括但不限于为实现债权而实际发生的一切费用。

　　（八）生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　四、本次合作目的和对公司的影响

　　本次通过签订《排他性意向合作协议》并支付合作意向金的方式锁定项目，为公司在能源领域创新合作方式的重要一步，对拓展能源业务具有重要意义，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。

　　在青海项目全容量并网发电、且达到《排他性意向合作协议》约定的目标交易先决条件后，公司将启动收购项目公司100%股权等相关工作。若本次合作能顺利推进，将有利于公司扩大现有能源业务规模，提升公司综合竞争力，预计将对公司未来发展产生积极影响。

　　本次需支付的合作意向金来源于公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、存在的风险

　　1、《排他性意向合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、若后续启动对项目公司100%股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据本意向性协议约定进一步协商、推进和落实，具体内容以后续签订的正式收购协议为准。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　六、审议程序

　　公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<排他性意向合作协议>并支付合作意向金的议案》，并授权公司经营层办理本次《排他性意向合作协议》签订及合作意向金支付等后续相关全部事宜。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、其他相关说明

　　1、最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：

　　2、本次签订《排他性意向合作协议》前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无持股变动情形发生。

　　3、截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份在未来三个月内解除限售及股份减持的计划。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年08月11日