杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于2023年度以简易程序向特定对象 发行A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：688079        证券简称：美迪凯        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司于2023年8月11日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司以简易程序向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688079          证券简称：美迪凯         公告编号：2023-032

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据相关法律法规的要求，公司现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于本次募集资金投向属于

　　科技创新领域的说明

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案及实际情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简称“本说明”），具体内容如下：（除另有说明外，本专项说明中简称和术语的涵义与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》释义部分内容一致。）

　　一、公司主营业务

　　公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体封测的研发、制造和销售。公司经过多年深耕，在该领域积累了丰富的经验，拥有多项核心技术。按照应用领域分类，公司主要有九大类产品和服务，包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、精密光学零部件、半导体光学、半导体封测、微纳电子、微纳光学、AR/MR、智慧终端。公司产品、解决方案广泛应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。

　　二、本次募集资金运用情况及可行性分析

　　（一）本次发行募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（二）本次发行募集资金投资项目的基本情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　1、半导体晶圆制造及封测项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为公司全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司，实施地点位于浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号。本项目拟利用公司部分现有设备和现有场地，并新增投资39,726.25万元，建设年产24万片半导体晶圆及24亿颗半导体芯片封测的生产线。该项目主要生产射频前端芯片等产品，产品应用领域广泛，市场空间广阔，公司已经掌握了射频前端芯片生产的核心技术，并已在光学光电子、半导体行业领域拥有充足的人才储备，本项目抓住射频前端芯片国产替代的趋势，助力公司进一步完善产业布局。

　　（2）项目建设必要性

　　①抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局

　　射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达85%。

　　中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。

　　本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。

　　②增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

　　（3）项目建设的可行性

　　①本项目有良好的政策环境

　　自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2020年3月，工业和信息化部发布《关于推动5G加快发展的通知》，持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。

　　目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。

　　②射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔

　　射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。

　　射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如4G向5G的发展、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约170.65亿美元，具有广阔的市场前景。

　　③公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的终端行业业务资源

　　公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。

　　在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。

　　在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

　　④公司已在光学光电子、半导体行业领域拥有充足的人才储备

　　公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，建立了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。该团队具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，对光学光电子、半导体行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。因此，公司具备本次募投项目顺利实施的相关人才保障。

　　（4）项目投资计划

　　本项目利用公司现有场地和部分现有设备，并新增投资39,726.25万元，建设半导体晶圆制造及封测产线。本项目拟使用募集资金21,000.00万元，全部用于设备投资。

　　（5）项目实施进度

　　本项目计划建设期为12个月，具体实施进度安排如下：

　　（6）项目涉及的备案、环评和用地等事项

　　截至本预案公告之日，本项目的备案、环评等审批程序正在办理中。

　　本项目不涉及新增土地，建设用地系位于浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号。

　　2、补充流动资金项目

　　（1）项目基本情况

　　经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用本次募集资金的30%用于补充流动资金。

　　（2）项目建设必要性及可行性

　　①缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展

　　近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　②提高公司抗风险能力的需要

　　公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用本次募集资金的30%用于补充流动资金。流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司发展目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展，提升公司盈利能力及综合竞争力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和营运能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

　　三、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

　　（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

　　本次募投项目为半导体晶圆制造项目及封测项目及补充流动资金项目。

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。推动发展独立自主的集成电路产业在当前世界复杂多变的形势下尤为重要。2020年3月，工业和信息化部发布《关于推动5G加快发展的通知》，持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。

　　本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

　　（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

　　通过本次募投项目的实施，公司将发挥自身研发创新优势，实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，将促进公司科技创新水平的持续提升。

　　四、总结

　　综上，本公司认为：公司本次募集资金主要投向科技创新领域，将促进公司科技创新水平的持续提升，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688079                                      证券简称：美迪凯

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　以简易程序向特定对象发行股票方案的

　　论证分析报告

　　二二三年八月

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　一、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、集成电路产业发展已成为国家重点战略

　　自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2020年3月，工业和信息化部发布《关于推动5G加快发展的通知》，持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。

　　目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。

　　2、射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔

　　射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。

　　射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如4G向5G的发展、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约170.65亿美元，具有广阔的市场前景。

　　3、公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的行业业务资源

　　公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。

　　在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。

　　在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

　　4、本次发行符合公司进一步发展的业务规划

　　经过多年的技术积累和行业深耕，公司形成了以精密光学、半导体光学和半导体封测为主的业务体系。公司将继续发展半导体相关工艺、技术和业务，积极推动射频前端芯片等产品实现进口替代和自主可控。本次发行的募集资金主要用于半导体晶圆制造及封测项目，有利于提高公司射频前端芯片等产品的生产、封测供应能力，进一步完善公司业务发展规划和业务布局，提高公司业务能力和盈利能力。

　　（二）本次发行的目的

　　1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局

　　射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达85%。

　　中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。

　　本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。

　　2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种和发行方式

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

　　（二）本次发行证券的必要性

　　1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局

　　射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达85%。

　　中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。

　　本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。

　　2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

　　3、缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展

　　近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　4、提高公司抗风险能力的需要

　　公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　（三）本次发行证券品种选择的必要性

　　股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行的定价原则及依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年8月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行的可行性

　　公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

　　1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

　　公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　公司本次募集资金投资于科技创新领域，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

　　公司2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2023年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一条第一款之规定。

　　（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

　　1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

　　2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

　　3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

　　（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（五）本次发行程序合法合规

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2023年8月11日，本次发行已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　综上，本次发行的审议程序合法合规。

　　六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　1、主要测算假设及前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2023年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　（3）截至2023年3月31日，发行人总股本为401,333,334股。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为3,000.00万股，募集资金30,000.00万元，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

　　（5）2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和2,155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）不考虑现金分红因素的影响；

　　（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

　　（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　（四）相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、结论

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688079        证券简称：美迪凯        公告编号：2023-028

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2023年8月11日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年8月8日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

　　公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行决议的有效期限

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金规模及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的预案》。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的预案》。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　五、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年8月12日