珠海市乐通化工股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案 （第二次修订稿）披露的提示性公告

　　证券代码：002319      证券简称：乐通股份       公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》相关议案。《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等相关文件于2023年8月12日已在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案（第二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票尚需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002319      证券简称：乐通股份       公告编号：2023-046

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。《珠海市乐通股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）已于2023年3月7日在深圳证券交易所网站（http://http://www.szse.cn）披露。

　　公司于2023年8月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案（第二次修订稿）”）。预案主要修订内容如下：

　　修订后的预案详见公司同日披露于深圳交易所网站（http://http://www.szse.cn）的《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

　　预案（第二次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（第二次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2023-047

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此优悦美晟认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行股票方案已经2023年3月7日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事周宇斌、黄捷已回避表决，公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　3、2023年3月7日，公司与优悦美晟签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　4、2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　5、2023年5月4日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对相关议案进行了修订。

　　6、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，对相关议案进行了修订。

　　本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过且经中国证监会同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露之日，优悦美晟未持有公司股份；大晟资产直接持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，优悦美晟将直接持有公司9,472,510股股份；大晟资产及其一致行动人优悦美晟合计拥有上市公司表决权股份比例将变为29.35%，大晟资产仍为上市公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A

　　成立时间：2023年3月2日

　　营业期限：2023年3月2日至无固定期限

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：周宇斌

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1楼106室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）股权结构及控制关系

　　截至本公告披露之日，优悦美晟的股权结构如下图所示：

　　（四）最近三年主营业务情况及经营情况

　　优悦美晟成立于2023年3月2日，尚未开展实际经营；优悦美晟的控股股东为大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。

　　（五）最近一年简要财务数据

　　优悦美晟无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为大晟资产母公司数据，2022年财务报表数据已经深圳市华富会计师事务所审计。

　　（六）是否失信被执行人

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，优悦美晟不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为优悦美晟拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）

　　调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与优悦美晟于2023年8月11日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要系对《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）部分条款进行调整，补充协议的主要内容如下：

　　“一、《原协议》1.1条“甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过10,401,188股（含本数），每股面值为人民币1.00元”调整为“甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过9,472,510股（含本数），每股面值为人民币1.00元”。

　　二、《原协议》2.2条“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币14,000万元”调整为“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币12,750万元”。

　　三、本协议作为《原协议》的补充协议，与《原协议》具有同等法律效力，本协议与原协议冲突的地方，以本协议为准，本协议未约定的事宜，以《原协议》为准。”

　　补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附条件生效的股份认购协议》为准。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

　　截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的短期借款余额分别为20,735.02万元、19,719.91万元、19,526.91万元和21,667.26万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。

　　本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

　　2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展

　　公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。

　　公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司经营管理的影响

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司运营能力和市场竞争力进一步增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　2、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

　　七、历史关联交易

　　本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与优悦美晟及大晟资产无其他重大交易。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年8月11日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司向特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事周宇斌、黄捷回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰女士表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　2023年8月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议了上述向特定对象发行相关的关联交易议案，关联监事肖丽回避了本议案的表决。根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易尚需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　九、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易。我们认真查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易。我们认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、公司与优悦美晟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2023-041

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年8月8日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年8月11日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续对外投资事项的议案》

　　公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。（以下简称“本次交易”）。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）进行积极沟通及充分磋商后，拟对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。

　　上述三方签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

　　公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》。

　　二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，充分做好各项准备工作，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。

　　五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（第二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（第二次修订稿）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　因公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份        公告编号：2023-042

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年8月8日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年8月11日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续对外投资事项的议案》

　　公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。（以下简称“本次交易”）。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，拟对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。

　　上述三方签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

　　公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，充分做好各项准备工作，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（第二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（第二次修订稿）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　因公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2023-043

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组

　　暨继续对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”）经与交易各方进行充分沟通及协商后，拟就重大资产重组项目方案进行调整。根据调整后项目方案，公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

　　公司本次对外投资事项尚处于筹划阶段，公司尚未与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）、控股股东大晟资产签署正式的书面合作协议，公司与交易各方签署的《产业投资合作框架协议之补充协议》，系对《产业投资合作框架协议》内容修订和补充，具体投资事宜需交易各方进一步协商并签订具体合同中予以明确，提示投资者关注本次对外投资的推进存在重大不确定性的风险。

　　一、本次筹划重大资产重组基本情况

　　公司与安吉经开区于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），乐通股份拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

　　根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术团队和市场化资本，项目公司注册资本为2.5亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司1,250万元人民币，占项目公司股权比例为5%。

　　此外，根据初步安排，乐通股份出资额不低于注册资本的40%暨不低于10,000万元、大晟资产出资不超过5%暨不超过1,250万元，初始投资金额超过上市公司最近一期末净资产的50%，本次投资构成重大投资；鉴于本次项目涉及与控股股东大晟资产、业务团队共同投资，本次交易构成关联交易。

　　二、公司筹划重大资产重组期间工作

　　在筹划本次重大资产重组期间，公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证，积极开展本次交易的各项工作，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并已于2023年7月15日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

　　三、终止筹划本次重大资产重组暨继续对外投资的原因及决策程序

　　自筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司董事会、管理层与相关各方严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，拟对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。

　　上述三方签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

　　公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

　　公司本次终止筹划重大资产重组暨继续对外投资议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、《产业投资合作框架协议之补充协议》主要内容

　　公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，签订了《产业投资合作框架协议之补充协议》，协议中甲方代表安吉经开区、乙方代表公司，丙方代表大晟资产，协议主要内容如下：

　　“1.甲乙丙三方同意乙方将其在框架协议项下的权利义务转由丙方享有及承担，框架协议项下之项目公司（以下简称“项目公司”）从由乙方控股并表改为由丙方控股并表。

　　2.甲方丙方同意：乙方有权在不晚于框架协议项下之投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让丙方持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。丙方承诺将采取包括但不限于将丙方保留的项目公司5%持股的表决权委托予乙方、支持乙方控制项目公司董事会等等一切必要措施全力配合上述股权及控制权转让。乙方履行上市公司董事会、股东大会等必要法定程序的时间不计入时限。

　　3.为保证上述第2条的顺利实现，甲方丙方同意在本补充协议签订后，由乙方委派由乙方董事长、董秘、财务总监、证券事务代表、投资经理及乙方聘请的券商、律师等中介服务机构人员组成的项目组进行项目对接。

　　4.甲方与乙方、丙方根据框架协议与本补充协议签订正式项目入园协议和项目公司股权投资协议。”

　　五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

　　本次终止筹划本次重大资产重组事项经公司审慎研究，并与交易各方经过反复磋商、论证后共同做出的决定，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司将继续推进对外投资的事项，并严格按照相关法律法规要求，及时履行相关审议及披露程序。

　　六、承诺事项及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年8月12 日

　　证券代码：002319     证券简称：乐通股份      公告编号：2023-044

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行9,472,510股（该发行数量仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的股份数量为准）。

　　4、假设本次募集资金总额12,750万元，不考虑扣除发行费用的影响。（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。

　　5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　公司基于上述假设，在2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。

　　募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，有利于公司降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充， 公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

　　（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日