北京致远互联软件股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市公告

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次归属数量：429,492股

　　● 本次归属股票上市流通时间：2023年8月16日

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票归属的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

　　（4）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　（5）2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。

　　（7）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（8）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票归属的基本情况

　　（一）本次归属的股份数量

　　1、首次授予部分第二个归属期归属情况

　　2、预留授予部分第一个归属期归属情况

　　注：上表中“获授限制性股票数量”已剔除因离职而不符合归属条件的激励对象对应的全部第二类限制性股票。

　　（二）本次归属股票来源情况

　　本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三）归属人数

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象108人已达到第二个归属期的归属条件，预留授予部分的激励对象37人已达到第一个归属期的归属条件。

　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2023年8月16日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：429,492股（其中首次授予部分第二个归属期归属334,281股，预留授予部分第一个归属期归属95,211股）（调整后）。

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本激励计划相关限售按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次股本变动情况：

　　单位：股

　　本次限制性股票归属后，公司股本总数由114,728,947股增加至115,158,439股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、验资及股份登记情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月31日出具了《北京致远互联软件股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11282号），对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。

　　经审验，截至2023年7月27日止，公司已收到145名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币8,272,015.92元，其中增加股本人民币429,492.00元，增加资本公积人民币7,842,523.92元。

　　2023年8月10日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2023年第一季度报告，公司2023年1月至3月实现归属于上市公司股东的净利润为-40,633,116.77元，公司2023年1月至3月基本每股收益为-0.53元/股；本次归属后，以归属后总股本115,158,439股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年1月至3月基本每股收益相应摊薄。

　　本次归属的限制性股票数量为429,492股，约占归属前公司总股本的比例为0.37%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2023-035

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于公司核心技术人员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员胡守云先生因个人身体原因于近日申请辞去核心技术人员职务。

　　● 本次核心技术人员调整后，公司的技术研发工作均正常进行。本次核心技术人员的变更不会对公司的技术研发、核心竞争力和持续经营能力带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。

　　一、核心技术人员离任的具体情况

　　公司核心技术人员胡守云先生因个人身体原因于近日申请辞去核心技术人员职务。

　　（一）核心技术人员具体情况

　　胡守云，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都国营新兴仪器厂通信分厂总经理、致远互联研发部负责人、长沙致远执行董事兼总经理，江苏致远信泰软件科技有限公司执行董事、北京致远互联软件股份有限公司董事及副总经理，现任北京致远互联软件股份有限公司协同研究院首席研究员，成都致远祥泰软件科技有限公司法定代表人、执行董事。

　　截至本公告披露之日，胡守云先生持有公司股份1,415,829股，占公司股份总数的1.23%。胡守云先生辞任核心技术人员后，将继续遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利情况（知识产权情况）

　　胡守云先生在公司任职期间参与的知识产权均属于职务开发成果且归属公司或子公司所有，不存在涉及知识产权的纠纷或潜在纠纷。本次核心技术人员变更不会影响公司及子公司知识产权的完整性。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　根据公司与胡守云先生签署的《劳动合同》和《知识产权及保密协议》，双方对保密内容、竞业限制事项等权利义务内容进行了明确的约定。胡守云先生对其知悉公司的商业秘密（包括且不限于技术信息、经营信息和管理信息等）负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现胡守云先生存在违反保密义务或竞业限制事项等相关情形。

　　二、核心技术人员职务调整对公司的影响

　　公司通过长期技术积累和发展，已建立了结构完整的研发体系，形成了专业的研发技术队伍，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司研发人员数量分别为434人、576人及631人，占员工总人数比例分别为23.68%、23.10%及23.38%，公司研发人员数量保持稳定，人才培养和引进机制完备。本次公司核心技术人员调整情况如下：

　　三、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，公司各项研发项目正常进行，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。公司研发团队结构完整，后备人员充足。公司将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，不断吸引优秀技术人员加盟，不断提升公司的技术创新能力，以保持技术竞争优势和未来发展的潜力。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日