广州三孚新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月6日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知。本次会议于2023年8月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，公司拟向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事需对公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列事项进行逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过27,876,000股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案内容：根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，公司就截至2023年6月30日前次募集资金使用情况编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2023]22011730117号）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　议案内容：为确保公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关工作，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期等以及其他与本次发行相关的一切事宜；根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和有关监管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目；

　　（二）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递交、完成与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行及上市的申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构参与本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（三）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（四）根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司注册资本变更等相关工商变更登记、特定对象A股股票发行等事宜；

　　（五）如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行A股股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（六）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（七）全权负责办理与本次特定对象A股股票发行及交易流通有关的其他事项。本次上述授权的事项，除第4项、第7项授权有效期为在本次发行的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的议案》

　　议案内容：根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能力，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，发挥材料与设备的协同效应，持续巩固公司在国内新型环保表面工程化学品领域的领先地位，公司拟以全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司作为项目实施主体，在高邮经济开发区投资建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目。项目计划总投资不低于3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中设备投资不低于5,000万元。公司拟就上述事项与江苏省高邮经济开发区管理委员签订《高邮市招商项目投资协议》。公司本项目建设的资金来源为公司自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-060）。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　议案内容：根据《公司章程》的规定，董事会提请公司于2023年8月28日召开公司2023年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-060

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于拟与江苏省高邮经济开发区管理

　　委员会签订投资协议暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目（以下简称“项目”或“本项目”）。

　　● 投资金额：本项目计划总投资不低于3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中设备投资不低于5,000万元。

　　● 相关风险提示：

　　1、本投资事项尚需提交广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）股东大会审议通过后生效。

　　2、本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

　　3、本项目在实施过程中涉及环评、能评、立项等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、本项目的投资金额、建设周期、项目建设年产量、销售金额、年纳税额等数据为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能力，提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，公司拟以全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“江苏三孚”）作为项目实施主体在高邮经济开发区建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目，占地约113亩（具体面积及四面界址按自然资源和规划部门界定为准）。项目计划总投资不低于3亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中设备投资不低于5,000万元。公司拟就上述事项与江苏省高邮经济开发区管理委员（以下简称“高邮管理委员会”）签订《高邮市招商项目投资协议》（以下简称“项目投资协议”或“本协议”）。公司本项目建设的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等）。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定范围内办理投资项目相关事宜及签署相关协议。

　　公司于2023年8月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的议案》。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　公司本次拟与高邮管理委员会签订《项目投资协议》事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、协议对方的基本情况

　　（一）名称：江苏省高邮经济开发区管理委员会

　　（二）负责人：金锋

　　（三）注册地址：江苏省扬州市高邮市经济开发区凌波路30号

　　（四）关联关系：公司与高邮管理委员会不存在关联关系

　　三、项目的基本情况

　　（一）项目名称：新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目。

　　（二）项目地址：高邮经济开发区波司登大道以北、屏淮路以西工业用地地块，占地约113亩（具体面积及四面界址按自然资源和规划部门界定为准）。

　　（三）项目建设期：计划建设期为2年。

　　（四）项目实施主体：全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司。

　　（五）资金来源：公司自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等）。未来公司将会合理统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。

　　（六）投产目标：本项目全部达产后，拟实现年开票销售4亿元，年纳税3,400万元。新型环保表面工程专用材料项目拟生产专用化学品产能预计不低于3万吨/年，复合铜箔高端成套装备制造项目拟生产复合铜箔电镀设备产能预计不低于10台/年。

　　（七）项目进展：本项目为公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、投资协议主要条款

　　（一）协议主体

　　甲方：江苏省高邮经济开发区管理委员会

　　乙方：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　（二）投资概述

　　1、项目名称：新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目。

　　2、项目选址及用地面积：项目选址高邮经济开发区波司登大道以北、屏淮路以西工业用地地块，占地约113亩（具体面积及四面界址按自然资源和规划部门界定为准）。

　　3、投资规模及投产目标：计划总投资不低于3亿元，其中设备投资不低于5,000万元，建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目。项目全部达产后，拟实现年开票销售4亿元，年纳税3,400万元。

　　（三）甲方义务

　　1、关于项目用地用房

　　甲方通过公开挂牌方式向乙方出让项目地块土地使用权，出让价格以市自然资源和规划部门挂牌价为准，乙方按照规定程序完成摘牌获取土地使用权，在土地出让过程中所产生的相关税、费，由义务方自行承担。甲方应确保自乙方100万元诚意保证金到账后15个工作日内，完成土地挂牌。

　　2、关于基础、配套设备设施

　　道路、供电、供水、供气（天然气）、供汽（蒸汽）、通讯（网络）、生活污水和工业废水处理管网等基础设施由甲方按照乙方的实际需求实施到地块红线处,交地时红线范围内地块平整至汤北路路肩标高，相关费用由甲方承担。

　　3、关于政策支持及服务

　　甲方给予乙方一系列补贴以及政策支持及服务。

　　（四）乙方义务

　　1、乙方总投资不低于3亿元，其中设备投资不低于5,000万元，享受甲方补贴的设备到场安装后，在项目公司正常经营的情况下，未经甲方允许，10年内不得搬离厂区。

　　2、乙方确保于拿到施工许可证后18个月内，完成项目建设并投产。项目达产后，实现年开票销售不低于4亿元，年纳税不低于3,400万元。

　　3、经甲方同意后，乙方可根据市场环境变化，调整项目实施规模和产品类型，但项目总投资、设备投资以及达产后的年开票销售、年纳税应不低于上述约定。

　　4、乙方需遵守协议约定的一系列包括但不限于高新技术企业认定、立项备案、环评能评审批、纳税义务等各方面条款。

　　5、项目生产、经营需遵守有关产业、税收、环境保护、安全生产等法律法规。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方如不全面履行本协议约定义务，守约方可书面催告对方在15天内履行，若违约仍无实质性改善，并导致项目受到严重影响时，则守约方有权要求对方赔偿相关损失，并有权终止本协议。因不可抗拒的因素，致使本协议无法履行的，双方协商解决。

　　2、因甲方原因影响乙方开竣工和生产经营的，甲方承担相应责任，并相应顺延乙方开工、建设、竣工和投产的认定时间。

　　3、乙方应按照协议约定的内容及时完成项目投资，并达到协议约定设备投资、开票销售、纳税。若乙方设备投资、开票销售、纳税未达到本协议约定，则开发区有权视达标情况，按比例扣减未兑现的各项奖补、扶持或要求项目方按比例退回已兑现的各项奖补、扶持。

　　（六）争议解决方式

　　如因本协议的订立及履行发生争议，甲乙双方应协商解决；如协商不成，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　（七）生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字或加盖公章后生效；甲乙双方对本协议上述内容充分知悉，且无任何异议。

　　（八）其他

　　1、甲乙双方有责任对本协议及其他相关补充文件的内容予以保密。未经对方许可，任何一方不得将本合同的内容向第三方泄露。

　　2、本协议涉及金额默认为人民币，其他未尽事宜，由甲乙双方协商解决，另行签订书面补充协议或备忘录。补充协议和备忘录为本合同的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、对上市公司的影响

　　公司是一家表面工程专用化学品及专用设备提供商，主要从事表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品与专用设备的研发、生产和销售。公司本次拟建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目，建成达产后，将进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能力，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，发挥材料与设备的协同效应，持续巩固公司在国内新型环保表面工程化学品领域的领先地位。公司与高邮管理委员会签订投资协议系双方本着互惠互利、诚实守信和平等资源的原则签订的，本次公司对外投资事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

　　（三）本项目在实施过程中涉及环评、能评、立项等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（四）本项目的投资金额、建设周期、项目建设年产量、销售金额、年纳税额等数据为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688359          证券简称：三孚新科         公告编号：2023-056

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年8月28日  14点00分

　　召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月28日至2023年8月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年8月22日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

　　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

　　（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年8月22日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）注意事项：

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　会议联系人：苏瑛琦

　　电话：020-34134354

　　传真：020-32058269-842

　　邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn

　　联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州三孚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月28日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科        公告编号：2023-057

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关公告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-058

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次募集资金总额为不超过人民币59,159.72万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超27,876,000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2023年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期末归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-2023年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

　　7、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-3,224.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,594.67万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。

　　8、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模都将增加。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，短期内在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，预计本次发行募集资金到位后公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金，具体如下：

　　（一）新型环保表面工程专用材料项目

　　1、加速进口替代，打破国际垄断，助力产业结构转型升级

　　电子化学品处在产业链的中间加工过程，由于对于生产工艺的高要求，故具有较高的附加值，目前市场仍处于被国际知名企业垄断状态，相关的国际知名企业主要包括安美特、陶氏化学、麦德美乐思、超特、JCU株式会社、上村工业株式会社等。上述企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子等领域的高端专用电子化学品市场。

　　随着国家一系列支持政策的出台以及产业下游领域的迅猛发展，电子化学品领域新需求不断涌现。但当前我国电子化学品行业整体技术水平落后，同质化发展问题严重，企业实力不强、专业人才储备不足；我国电子化学品产业突破“卡脖子”技术、提升国产化率的需求迫切。作为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一，公司本项目的布局能够有效促进国家制造业高附加值转型进程，能够有效助力达成国家产业结构转型升级的目标。

　　2、顺应市场需求，配套客户布局，降低运输成本

　　近年来，PCB、新能源等行业发展迅速，拉动了上游电子化学品行业规模的逐年扩张。未来下游行业将进入高速发展阶段，市场需求将进一步扩张。

　　当电子化学品产品被应用于工艺日益复杂、下游产品精度要求日益提高的PCB、新能源等领域的客户时，往往是一个涉及配方设计、产品试验、测试反馈和反复调整的过程，需要电子化学品产线的工程师根据客户的应用需求、加工情况和反馈问题进行及时沟通、现场指导和适当调整；而过于遥远的地理距离和过分延长的服务半径，影响了上述过程的实施效率和效果，不利于满足客户的产品要求。同时，为了保证电子化学品的稳定品质和控制运输成本，电子化学品生产往往需围绕下游制造业布局，以减少运输距离。对于我国而言，PCB、新能源等行业企业以东南部沿海居多，较为集中地分布在长三角、珠三角以及华中地区。

　　为配套客户本地化需求，同时缓解总部生产基地产能压力，公司根据客户下游产能建设进度提前布局本次募投项目，项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配，有利于公司抓住关键发展机遇，通过扩充产能顺利切入增量市场，争取成为下游优质PCB、新能源企业的主要电子化学品供货商，与其建立起稳定合作关系。本项目建设地点位于高邮经济开发区，公司将以此辐射整个长三角地区，快速响应长三角客户需求的同时，实现公司生产运营的降本增效。

　　（二）复合铜箔高端成套装备制造项目

　　1、顺应行业发展趋势，开拓新型市场需求

　　近年来，受国内外形势与宏观经济环境影响，公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧等挑战，一定程度上影响着公司的长期稳定发展。

　　现如今，国内新能源和储能行业发展势头强劲，但电池性能暂难以跟上应用市场不断发展的需要，故提升电池性能十分迫切。复合铜箔作为新型负极集流体材料，是改善电池性能的重要一环，在市场上引起广泛关注。

　　复合铜箔产业目前正处于初期阶段，从产业链下游来看，全球锂电池市场需求景气，长期趋势明确。然而从复合铜箔产业上游来看，复合铜箔制造设备仍处于“0-1”的阶段，在国产化浪潮下，复合铜箔设备的发展大有可为。

　　为了在复杂大环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握市场需求，不断拓展新场景下的业务。复合铜箔行业成长空间较大，并处于产业初期阶段，产业链上游在制备技术上尚未定型。故公司顺应行业发展与市场需求，在复合铜箔上游进行前瞻性布局具有必要性。

　　2、符合公司发展战略，增强公司核心竞争力

　　公司实行“3+2”未来发展战略，其中“3”指的是公司的三大业务板块，主要由电子化学品、通用电镀专用化学品、设备业务等板块构成。“2”代表促进公司业务发展的两大支翼，由新能源领域和特种装备专用化学品领域组成。该发展战略旨在建立产品到设备的一站式解决方案，把握客户需求和行业发展趋势，实现公司健康、高质量发展。

　　从企业发展战略出发，发展复合铜箔电镀设备能够帮助公司复合铜箔生产工艺流程、专用化学品和配套专用设备整套解决方案的实现，有利于公司构建专用化学品到专用设备的产业闭环，发挥工艺、材料与设备之间的协同效应。故本项目系公司增强核心竞争力，实现公司健康、高质量发展的重要举措。

　　3、提升供货能力，配套客户需求

　　现阶段，公司生产场地无法满足复合铜箔设备的市场需求，阻碍着复合铜箔生产工艺、化学品配方等研发成果的产业化和规模化应用。为了满足公司复合铜箔设备业务的发展需要，公司有必要自建专用厂房以解决复合铜箔设备集中研发和集约化生产的问题。与此同时，公司可以通过提升生产规模，以达到降低成本、发挥规模效应的目的。具体而言，产品的主要原材料为大宗钢材，采购规模的扩大有利于提升公司采购环节的议价优势，从而降低原材料采购成本。此外，公司复合铜箔电镀生产工艺、专用化学品及设备整套解决方案的目标客户主要分布于东南部地区，尤其集中于长三角、珠三角以及华中地区，而公司目前复合铜箔设备的生产场地主要位于华南地区，跨区域运输会产生较高的运费成本和隐性的响应、沟通成本。因此，为了实现生产经营的降本增效，进一步完善公司的地理区位布局，增强公司区域辐射能力，提升客户服务效率，建立新生产基地迫在眉睫。

　　3、补充流动资金

　　随着公司的经营发展以及募投项目的建成投产，公司销售收入预计在未来持续增长，公司由于通常对下游客户销售的信用期以及原材料采购过程中的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司销售收入的增长而不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，巩固和提升公司的市场竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力。

　　本次募集资金投资项目将有助于形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用公司现有核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，现有业务的产品布局和市场空间都将得到较大提升。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司拥有一支紧密团结、高效协作的优秀团体。

　　2、技术储备

　　公司注重研发团队建设，经过多年的培养和积累，逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、光伏、锂电、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等实现了突破，在行业内典型客户中实现了规模化应用。

　　公司目前的一步式全湿法复合铜箔电镀工艺已有较为成熟的技术研究和配套的设备及专用化学品产品，该设备使得复合铜箔的生产在一台复合铜箔制造设备上即可完成，生产流程更为简洁，可以同时进行双面镀膜，所获得的复合铜箔在生产良率、镀膜厚度均匀性、工艺自动化程度等方面有较为突出的表现。

　　3、市场储备

　　公司凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，为公司的表面工程专用材料产品打下了坚实的客户基础。公司本次募集资金拟投资建设的新型环保表面工程专用材料项目，相关新型环保表面工程专用化学品结合了公司自主研发的核心技术，并已在下游PCB领域和通讯电子行业中实现了量产应用，得到了客户的广泛认可，包括胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等客户。

　　另一方面，根据浙商证券的预计，锂电池开启扩产狂潮，锂电铜箔需求空间广阔，假设2025年前复合铜箔应用集中体现在对动力电池领域传统锂电铜箔的替代，预计到2025年，动力领域渗透率达23%，储能和消费领域渗透率达10%，全球复合铜箔需求达到48.62亿平方米；复合铜箔生产需求的增量巨大，给予复合铜箔生产设备制造及相关配套专用化学品生产企业以广阔的市场空间。公司目前正在与下游客户开展技术交流、商务对接等工作，已有首条一步式全湿法复合铜箔量产线经客户验收完成，预计未来将会有更多的意向客户和确定订单。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用。

　　（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司发展战略以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司开拓业务，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司将继续通过扩大产能、技术创新、持续开拓市场等为方式，加快主营业务发展，提高公司盈利水平。

　　（三）完善利润分配政策，重视投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配形式、分配条件和比例、利润分配的依据和审议程序等，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善利润分配政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营管理和内部控制水平，完善并强化内部决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理和预算优化管理，全面提升公司治理水平和经营效率。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日