广东顺控发展股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：003039        证券简称：顺控发展     公告编号：2023-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》，现公司定于2023年8月28日（星期一）召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2023年8月28日（星期一）15:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年8月28日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年8月23日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2023年8月23日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　2、《关于深化市场化改革工作方案的议案》

　　上述提案均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　提案1、2需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。详情请参阅公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记等事项

　　（一）出席登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记时间：2023年8月25日9:30-11:30，14:30-17:00。

　　2、信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年8月25日17:00。来信请在信函上注明“顺控发展2023年第一次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757—22317889（传真请注明：股东大会登记）。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：公司董事会办公室；

　　联系电话：0757-22317888；

　　传真号码：0757-22317889；

　　联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com。

　　（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、 备查文件

　　1、 广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　附件一：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）                    ，出席广东顺控发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持有公司股份的性质：_____________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日

　　授权委托书签发日期：______年____月___日

　　附注：

　　1、 股份性质包括：限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年8月25日17：00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱（shunkongfazhan@sina.com），不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年8月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月28日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003039        证券简称：顺控发展     公告编号：2023-023

　　广东顺控发展股份有限公司关于与专业

　　投资机构共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）为推动公司高质量发展，并借助专业投资机构的资源优势，支持产业链补链强链延链，与广东恒健国际投资有限公司（以下简称“恒健国际”）、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德高质量发展基金”）共同投资设立合伙企业，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币20.01亿元，其中顺控发展作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币10亿元，出资占比为49.975%。

　　2、因公司控股股东广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）的董事、副总裁谷小泳担任顺德高质量发展基金有限合伙人之一的广东顺德科创管理集团有限公司（以下简称“顺德科创集团”）的外部董事，且顺德科创集团是控股股东顺控集团受顺德区国有资产监督管理局（以下简称“顺德区国资局）委托管理的企业，同时，根据顺德高质量基金的合伙协议及投资决策委员会的相关决策流程，顺德科创集团能够对顺德高质量发展基金形成重大影响，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，公司依据实质重于形式原则认定顺德高质量发展基金为公司的关联法人，因此，本次投资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项已经公司2023年8月11日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，该事项还需提交公司股东大会审议。

　　4、公司本次投资设立合伙企业主要目的是打造水行业及环保健康产业龙头企业，培育广东水环保健康产业集群，通过引入符合广东省二十大战略性产业集群及公司定位的优质产能，促进公司高质量发展。但是本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，同时投资过程中可能面临宏观经济、行业发展变化、市场环境、经营管理、监管政策变化等多种因素影响，因此本次投资将面临较长的投资回收期，同时可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　一、与专业投资机构共同投资概述

　　顺控发展与恒健国际、顺德高质量发展基金共同投资设立恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记管理部门核准的名称为准）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”），全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币20.01亿元，本合伙企业的普通股合伙人暨执行事务合伙人为恒健国际，有限合伙人为顺控发展和顺德高质量发展基金，顺控发展认缴出资金额为人民币10亿元，出资占比为49.975%。

　　本合伙企业以股权投资的方式，直接或间接围绕顺控发展的主营业务和发展战略，带动其他产业资本、金融资本等社会出资方共同组建项目合伙企业（或其他投资形式）对项目进行投资。本次成立合伙企业旨在借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，为公司未来提供项目储备，完善公司的战略布局。

　　公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、专业投资机构基本情况

　　（一）基本情况

　　（二） 主要投资领域

　　电子信息、先进材料、公用事业、高端装备制造、半导体与集成电路、新材料等领域。

　　（三）产权控制关系

　　广东恒健投资控股有限公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的公司。恒健国际的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（四）关联关系或其他利益关系说明

　　恒健国际与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。

　　三、共同投资方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）与公司的关联关系

　　因公司控股股东顺控集团的董事、副总裁谷小泳担任顺德高质量发展基金有限合伙人之一的顺德科创集团的外部董事，且顺德科创集团是控股股东顺控集团受顺德区国资局委托管理的企业，同时，根据顺德高质量基金的合伙协议及投资决策委员会的相关决策流程，顺德科创集团能够对顺德高质量发展基金形成重大影响，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，公司依据实质重于形式原则认定顺德高质量发展基金为公司的关联法人。

　　（三）顺德高质量发展基金的历史沿革及相应经营情况

　　顺德高质量发展基金成立至今，未发生过相关登记事项的变更。顺德高质量发展基金系股权投资基金，已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SZA862。

　　因顺德高质量发展基金成立时间尚短，目前尚未进行项目投资。截至2023年1-6月营业收入为0元，净利润为2,291.67元，2023年6月30日，其净资产为4,002,291.67元。（以上数据未经审计）

　　（四）其他事项

　　顺德高质量发展基金不是失信被执行人。自顺德高质量发展基金成立至本公告日，公司与其未发生过关联交易。

　　四、本合伙企业的具体情况及拟签订合伙协议的主要内容

　　（一）本合伙企业的基本情况

　　1、名称：恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：广东恒健国际投资有限公司（委派代表：李光）

　　3、主要经营场所：佛山市顺德区

　　4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　注：以上信息待本事项经过审议后最终以工商登记管理部门登记的内容为准。

　　（二）本合伙企业的合伙人及出资情况、出资安排

　　（1）首期出资

　　普通合伙人的首期出资为100万元；各有限合伙人的首期出资为100万元；

　　首期出资应在合伙企业完成工商登记并开立银行账户后，在收到执行事务合伙人的缴款通知书之日起十五（15）个工作日内缴足。

　　（2）剩余出资

　　各有限合伙人认缴的剩余出资，由执行事务合伙人根据投资决策委员会通过的投资项目及投资进度安排向各有限合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明各有限合伙人应缴付的出资金额、缴款到期日、银行账户信息，缴款到期日应自发出缴款通知书之日起计不少于10个工作日。

　　（三） 本合伙企业的存续期限

　　合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，营业执照注明成立日期的，以该日期为准。

　　根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长合伙企业之经营期限，但展期不超过2次，每次不超过1年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业。

　　（四） 本合伙企业的投资范围及投资方式

　　投资范围：为支持顺控发展打造水行业及环保健康产业龙头企业，培育广东水环保健康产业集群，通过引入符合广东省二十大战略性产业集群及公司定位的优质产能，促进顺控发展高质量发展。

　　投资方式：合伙企业拟采用与券商资本等社会出资方共同组建项目有限合伙企业（或其他投资形式）投资的模式开展投资。

　　（五） 上市公司对本合伙企业的会计处理方法

　　参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

　　（六）本合伙企业的决策机制

　　1、投资决策

　　（1）本合伙企业设立投资决策委员会，负责企业投资决策事项。投资决策委员会共3名委员，其中，普通合伙人委派1名，各有限合伙人分别委派1名。投资决策委员会主席由普通合伙人委派代表担任。

　　（2）本合伙企业对投资企业的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会由主席召集，投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的决策须经全部投资决策委员会成员通过方可执行。

　　（3）拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至打款投资前，拟投资企业发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，投资团队或投资决策委员会召集人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该投资企业重新进行表决。

　　2、合伙人会议：除全体合伙人另有书面约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（1）改变合伙企业名称、改变经营范围、主要经营场所的地点；

　　（2）修改本合伙协议；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）合伙企业对外借款、债权融资、设置抵押及其他担保事项；

　　（6）决定利润分配及亏损分担方案；

　　（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（8）决定合伙企业认缴出资额的增加或减少；

　　（9）有限合伙人将其持有的合伙企业份额出质或转让；

　　（10）接受新增有限合伙人入伙；

　　（11）批准合伙企业的清算报告；

　　（12）聘请或更换合伙企业的资金托管银行、审计机构；

　　（13）合伙企业任职或雇佣人员及薪资情况；

　　（14）合伙企业单次涉及支出费用超过30万元或年度累计支出费用超过50万元的事项；

　　（15）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项；

　　（16）相关法律法规或本协议未明确的、对有限合伙人权益有重要影响的其他事项。

　　（七）执行事务合伙人报酬

　　执行事务合伙人按有限合伙人2实缴金额的1.5%/年为标准收取，报酬为含税金额。执行事务合伙人在合伙企业工商注册登记之日起至第二期出资缴款通知书记载的缴款到期日止，该期间不收取执行事务合伙人报酬。

　　（八） 各投资人的合作地位及权利义务

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　全体合伙人确认，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有适用法律规定及本协议所约定的合伙企业事务的执行权。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每季度定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　除全体合伙人另有书面约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议表决的一般事项之表决须经合计持有全体合伙人实缴出资总额超过 50%的合伙人同意方可通过；对将普通合伙人从合伙企业除名及接纳新的普通合伙人入伙事项之表决须经除该普通合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过。

　　（九）本合伙企业的利润分配

　　本合伙企业对投资项目的投资收入，按如下方式和顺序进行分配：

　　（1）投资收入应首先用于支付合伙企业的费用，在分配投资收入时可从可供分配金额中先行预留部分金额用于支付前述合伙企业的费用，具体金额由执行事务合伙人根据届时合伙企业实际的费用情况确定；

　　（2）除本协议另有约定外，投资收入扣除相关成本、支出、费用及税负（如有）后的收益，由全体合伙人依照实际出资比例分配，最终利润分配方案以合伙人会议决议为准。全体合伙人一致同意，若合伙企业因投资项目取得实物资产，亦可以实物分配的形式向各合伙人分配收益，实物分配方案需要全体合伙人一致同意。

　　（3）合伙企业项目投资收入以外的其他可分配财产在退出期清算时统一按照上述条款的方式和顺序进行分配。

　　（4）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用，且视为已向其分配相应金额的本金及收益；如果其应分配收益和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

　　五、与专业投资机构共同投资目的和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次公司参与成立合伙企业符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，为公司未来提供项目储备，完善公司的战略布局。同时，结合专业机构的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整体价值。

　　（二）本次对外投资对公司的影响

　　本次投资资金来源于公司自有或自筹资金，首期出资金额较小，后续出资根据合伙企业投资项目及投资进度安排进行相应出资，因此，本次交易事项短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，同时投资过程中可能面临宏观经济、行业发展变化、市场环境、经营管理、监管政策变化等多种因素影响，因此，本次投资将面临较长的投资回收期，同时可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　七、独立董事事前认可、独立意见及保荐机构核查意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》中拟审核的关联交易事项符合公司经营的需要，拟发生的关联交易对公司独立性无重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司根据发展战略需要，拟与恒健国际投资有限公司、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）合作成立合伙企业，经查阅合伙协议和相关议案，我们认为本次关联交易预计符合公司未来发展需要，关联交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。保荐机构将持续关注本次关联交易事项的进展情况。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023 年 8 月 11日

　　证券代码：003039        证券简称：顺控发展     公告编号：2023-024

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于签订框架合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）及控股子公司广东顺控环境投资有限公司（以下简称“顺控环投”）与北京京城环保股份有限公司（以下简称“京城环保”）、天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津首诚”）就沧州京投环保科技有限公司（以下简称“项目公司”）签署了《框架合作协议》，该协议属于各方达成的初步性、原则性约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及各方协商谈判情况最终确定。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《框架合作协议》不涉及关联交易事项，据目前掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如各方签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。

　　3、本次交易事宜尚处于筹划阶段，能否最终实施交易事项具有很大不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。即使公司能够顺利完成本次交易，后续也面临对项目公司的异地经营管理风险、项目公司本身的运营风险等。

　　4、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　一、《框架合作协议》签署概况

　　为加强顺控发展与京城环保双方在固废处理、节能环保等领域的合作，以充分发挥顺控发展在融资渠道、生产运营等方面、京城环保在技术开发、工程管理等方面的优势，实现双方协同发展的合作目标，经协商，各方就顺控发展及顺控顺投通过股权受让及增资的方式取得项目公司控股权事宜达成初步和合作意向，签署了《框架合作协议》。

　　二、交易对手方情况

　　（一）公司名称：北京京城环保股份有限公司

　　1、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　2、注册地址：北京市海淀区北三环西路25号27号楼二层2001室

　　3、注册资本：20133.314万元人民币

　　4、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；物业管理（含出租写字间）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造机电一体化产品（限在外埠从事生产经营活动）；技术检测；施工总承包、专业承包、劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　5、 股权结构：根据工商登记及京城环保提供的信息，股权结构如下表所示

　　京城环保是北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）控股的子公司，京城机电成立于1997年9月，注册资本为235563.708296万元，是北京市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，专注于大型智能装备的研发、设计、制造与服务，长期位列中国机械工业百强企业榜单。

　　6、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系；

　　7、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　8、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，京城环保不属于失信被执行人。

　　（二）公司名称：天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、注册地址：天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦201室-127（集中办公区）

　　3、认缴出资额：300万元人民币

　　4、经营范围： 环保技术开发、咨询、转让，城市垃圾清运服务，环境保护专用设备设计、制造、销售、安装，供电服务，供热服务，房屋建筑工程、环保工程、园林绿化工程、市政道路工程设计、施工，污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、根据工商登记的信息，合伙企业的认缴出资情况如下：

　　6、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系；

　　7、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　8、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，天津首诚不属于失信被执行人。

　　三、项目公司情况

　　公司名称：沧州京投环保科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、注册地址：河北省沧州市河间市兴村乡阁上村东南

　　3、注册资本：3000万元人民币

　　4、经营范围：环保设备生产技术的研发；环保设备制造、安装、销售；环保技术开发、咨询、交流、推广服务；生活垃圾处理及综合利用、餐厨废弃物资源化利用、城市污泥综合利用、城市排泄物处理服务；污水处理；生物质能源发电，电力销售；热力供应服务；房屋建筑工程、环境工程、园林绿化工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、根据工商登记信息，项目公司的股权结构如下：

　　目标公司拥有河间市垃圾综合发电项目的特许经营权，该项目设计的城市生活垃圾处理规模为1000吨/日，粪便处理、市政污泥处理、餐厨垃圾处理规模均为50吨/日；渗滤液处理规模为 500吨/日。

　　四、框架协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京京城环保股份有限公司

　　乙方：广东顺控发展股份有限公司

　　丙方：广东顺控环境投资有限公司

　　丁方：沧州京投环保科技有限公司（目标公司）

　　戊方：天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）

　　（二） 合作内容及合作模式

　　乙方和丙方拟通过受让戊方所持有的目标公司10%股权后再向目标公司增资的方式取得目标公司的控股权，现初步确认增资后乙方和丙方的持股比例合计不低于80%（含股权转让环节受让的戊方10%的股权）。甲方同意在乙方和丙方股权受让环节和增资扩股环节中分别放弃优先受让权和认购权（上述内容以下简称“本次交易”）。

　　（三） 工作计划

　　乙方有权聘请中介机构以及安排本公司工作人员对目标公司进行全面的法律、财务、行业、技术等方面的尽职调查工作，甲、丁、戊方均应予以充分配合，保证真实、准确、完整地提交乙方及其聘请的中介机构所需的各项资料。

　　（四）排他期

　　各方同意，自本协议签订之日起6个月内（“排他期”），未经乙方及丙方同意，甲、戊、丁方不得与任何第三方就目标公司的股权转让、增资扩股、投资合作等事项接洽、展开磋商谈判或签订文书。

　　（五）违约责任

　　除本协议另有约定外，对于违反本协议中约定的承诺与保证、保密条款等情形的，守约方有权要求违约方赔偿因此而遭受的损失及为本协议所涉交易所支出的相关费用，包括但不限于中介机构服务费用、审计费、评估、鉴定、公证费用、诉讼费、律师费、调查取证费、差旅费。

　　（六）争议解决方式

　　各方在履行本协议过程中发生争议，无法通过协商解决的，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　五、对公司的影响

　　如本次交易后续可顺利达成，公司的垃圾焚烧发电业务进一步向广东省外拓展，公司垃圾焚烧发电项目运营管理经验将得到进一步提升，有利于扩大公司产业布局，符合公司发展战略。

　　六、相关风险提示

　　（一）《框架合作协议》属于各方达成的初步性、原则性约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及各方协商谈判情况最终确定。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《框架合作协议》不涉及关联交易事项，据目前掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如各方签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。

　　（三）本次交易事宜尚处于筹划阶段，能否最终实施交易事项具有很大不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。即使公司能够顺利完成本次交易，后续也面临对项目公司的异地经营管理风险、项目公司本身的运营风险等。

　　（四）前三个月内持股5%以上股东、董监高减持情况：本《框架合作协议》签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、公司董监高未发生过减持情况；截至本公告披露日，公司亦未收到控股股东、持股5%以上股东、公司董监高在未来三个月内减持股份的计划。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　七、备查文件

　　《框架合作协议》

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023年8月11日

　　证券代码：003039        证券简称：顺控发展     公告编号：2023-021

　　广东顺控发展股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年8月11日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2023年8月8日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　同意公司与恒健国际投资有限公司、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业(有限合伙)共同投资设立合伙企业。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币20.01亿元，其中顺控发展作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币10亿元，出资占比为49.975%。公司首期出资金额100万元，后续根据该合伙企业投资项目及投资进度安排进行相应出资。

　　同时，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理合伙企业设立及首期出资等事宜（包括但不限于签署合伙企业设立的相关文件、签署正式合伙企业协议、完成合伙企业首期出资额等）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈海燕、曾鸿志回避表决。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见；保荐机构对上述议案发表了《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需进一步提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于深化市场化改革工作方案的议案》

　　为顺利完成广东顺控发展股份有限公司战略目标，激发公司活力，推动深化改革，持续提升公司发展水平，发挥国有控股上市公司的先锋表率作用，公司制定了《广东顺控发展股份有限公司深化市场化改革工作方案》（以下简称“《方案》”）。该《方案》以价值创造为导向，坚持“效益增工资增，效益降工资降，增量业绩决定增量薪酬”的收入分配理念，通过选择对标对象，进行对标分析，根据对标结果确定总经理基本年薪不高于38.40万元，绩效薪酬基数不高于57.60万元，以后年度可根据公司发展需要适当调整；董事长基本年薪及绩效薪酬基数拟为总经理的1.09倍，其他在公司领薪非独立董事、高级管理人员基本年薪及绩效薪酬基数拟为总经理的0.4至0.9倍。

　　《方案》自股东大会审议通过后生效，2023年度的薪酬发放亦适用该《方案》。同时，提请股东大会授权董事会根据上述原则制定并实施相关细化方案，在不超出上述薪酬标准范围内负责《方案》的具体实施。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈海燕、蒋力、陈祥金先生回避表决。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需进一步提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意由董事会召集公司2023年第一次临时股东大会，会议时间为2023年8月28日（星期一）15时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室。出席会议的人员为所有公司股东及股东代表、董事、监事和高级管理人员。

　　同意提交以下议案至该次股东大会进行审议：

　　1. 《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》；

　　2. 《关于深化市场化改革工作方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2023-022）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023年8月11日