贝因美股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美          公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2023年8月5日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2023年8月11日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-059）、《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体详见2023年8月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，拟参与本次员工持股计划的关联董事鲍晨回避表决。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，拟参与本次员工持股计划的关联董事鲍晨回避表决。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事项的议案》。

　　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，拟参与本次员工持股计划的关联董事鲍晨回避表决。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　公司《第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年8月28日（星期一）召开2023年第二次临时股东大会。

　　议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2023-058

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2023年8月5日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2023年8月11日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。部分高级管理人员列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-059）《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　公司《第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案的具体内容详见公司2023年8月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十四次会议决议；

　　2、监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美           公告编号：2023-059

　　贝因美股份有限公司

　　第四期员工持股计划（草案）摘要

　　二二三年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为与公司及各子公司签订劳动合同的骨干员工。总人数不超过1,000人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模不超过900万股，约占公司总股本的0.83%。受让公司回购股票的价格为2.18元/股（为本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%）。本员工持股计划不设预留股份。

　　6、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，以非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　8、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

　　12、本员工持股计划的权益的具体处置方式由员工持股计划管理委员会决策。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美股份有限公司第四期员工持股计划》。公司部分董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高员工凝聚力。实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，倡导员工与公司共同持续发展、共同富裕的理念，调动公司骨干员工工作积极性，提高公司行业竞争力，共创共赢。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划参与对象为：与公司及各子公司签订劳动合同的骨干员工。参与总人数不超过1,000人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　（一）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划参加对象不超过1000人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过4人，持有总份额不超过69万份，约占本员工持股计划总份额的7.67%。骨干员工合计不超过996人，持有总份额上限为831万份，约占本员工持股计划总份额的92.33%。具体情况如下：

　　注：合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致。本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有股数以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划的上限为900万份，将以2.18元/股（本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%）受让回购的股份不超过9,000,000股，占公司现有股本总额的0.83%。所有股份由本计划管理委员会管理。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　公司于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，2020年5月20日召开的公司第七届董事会第三十次会议和2020年6月18日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》。同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过7.50元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元。2020年9月5日，公司公告了《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2020-086）。截至2020年9月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,286,307股，占公司股份回购实施前总股本的比例为0.81%，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为5.02元/股，累计支付总金额为46,006,170.90元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定。

　　公司于2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过7.17元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。截至2023年7月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份20,245,991股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为5.59元/股，最低成交价为4.12元/股，成交总金额为103,756,414.86元（不含交易费用）。公司股份回购的实施符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超过900万股，约占公司总股本比例0.83%。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（四）员工持股计划购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.18元/股，不低于本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%，即2.175元/股；

　　（2）员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，即 2.18元/股。

　　若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。

　　2、价格合理性说明

　　今年来，市场环境瞬息万变、错综复杂，行业处于群雄逐鹿的战略机遇期，为进一步凝心聚力、迎难而上，公司拟通过本员工持股计划的实施，完善公司以价值共创共享为核心理念的常态化股权激励体系，招贤纳士、广聚人才，推动公司持续健康发展。

　　本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结自身实施股权激励的经验基础上，参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工持股计划在采取该定价的同时还结合设置了与员工的个人绩效考评指标。公司能够通过建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，调动公司员工的工作热情，推动公司稳定、健康、长远发展。

　　综上所述，公司认为本员工持股计划兼顾了员工和公司、股东的利益，可以在目前竞争白热化的市场环境下调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。本员工持股计划将受让公司回购股票的价格为2.18元/股，不低于本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，该受让价格考虑了以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。

　　（五）员工持股计划的考评标准

　　本员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评，并依据考评结果确定持有人最终收益分配。持有人只有在考评合格的前提下，才可参与收益分配。若考评结果不合格，则由持股计划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象；若未找到合适的参加对象，则该份额的标的股票在择期出售后，收益归公司享有。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　发生上述情况后，其以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照认购成本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。

　　5、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

　　（1） 选举和罢免管理委员会委员；

　　（2） 审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议；

　　（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管理委员会决定是够参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4） 审议和修订《管理办法》；

　　（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8） 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权；

　　（9） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议的召集、召开及表决程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、单独或合计持有本员工持股计划1/3以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1个自然日向管理委员会提交。

　　3、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　4、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　5、应当召开持有人会议的情形：

　　（1）修订本员工持股计划管理办法；

　　（2）选举和罢免管理委员会委员；

　　（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

　　（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

　　6、召开持有人会议，会议召集人应提前3个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

　　7、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决方式。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（三）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

　　（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　14、管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。

　　（四）持有人的权利及义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。

　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；

　　（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　（五）风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　（六）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　2、授权董事会确定预留份额的分配；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2023年8月将标的股票9,000,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以本持股计划公告前二十个交易日公司股票交易均价4.36元/股作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,953.00万元，该费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

　　2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

　　4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　　5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。

　　7、公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、监事未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）及高级管理人员不超过4人。参加员工持股计划的董事、高级管理人员在董事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美          公告编号：2023-060

　　贝因美股份有限公司

　　关于向激励对象授予第二期股票期权

　　激励计划预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合条件的38名激励对象授予第二期股票期权激励计划的预留期权，合计487.94万份，授予日为2023年8月11日。现将有关事项公告如下：

　　一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的决策程序

　　（一）第二期股票期权激励计划简述

　　公司《第二期股票期权激励计划》已经2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励形式：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

　　2、标的股票来源：贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：符合激励资格的业务骨干及特别贡献人员，包括SBU业务负责人、BU业务负责人、省区业务负责人、城市业务负责人、客户经理/副经理、门店经理/副经理、品类销售负责人、创新业务负责人、新渠道业务负责人及其他特别贡献人员。?本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数为38人，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

　　4、本次激励计划涉及的预留授予股票期权于2023年授出，其行权期及各期行权时间安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　5、本次激励计划预留授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

　　（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为A则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为D则取消当期行权份额，具体如下：

　　个人当年实际可行权数=行权系数×个人当年可行权数

　　个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权系数为0的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　（二）第二期股票期权激励计划已履行的决策程序

　　1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于< 贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89 元/股。

　　9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、董事会关于第二期股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　（一）公司第二期股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。

　　（二）关于授予条件已成就的说明

　　公司董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述所示情形，本次股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月11日为首次授权日，向符合授予条件的38名激励对象授予股票期权487.94万份。

　　四、第二期股票期权激励计划预留部分的授予情况

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

　　3、本激励计划预留部分股票期权的授予日为2023年8月11日；

　　4、本次授予涉及的激励对象共计38名，不包括公司董事、监事、高级管理人员。

　　5、行权价格：本次预留股票期权的行权价格：4.89元/股。

　　五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的首次授权日2023年8月11日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的 487.94万份股票期权的股份支付费用总额为133.36万元。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

　　考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年8月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

　　2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股票期权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司营销团队积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年8月11日，并同意向符合条件的38名激励对象授予487.94万份预留股票期权。

　　八、监事会书面审核意见

　　（1）公司第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2023年8月11日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　（2）列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会同意按照公司《第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定以2023年8月11日为授予日，向符合条件的38名激励对象授予487.94万份预留股票期权。

　　九、律师的法律意见

　　上海东方华银律师事务所关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留份额相关事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议;

　　3、独立董事《关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2023-061

　　贝因美股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，同意于2023年8月28日召开公司2023年第二次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十四次会议审议，同意召开2023年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月28日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年8月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年8月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年8月22日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年8月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。拟参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员及关联股东鲍晨将回避表决。同时，该股东不接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年8月25日（星期五）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2023年8月25日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人：李志容  黄鹂

　　电子邮箱：security@beingmate.com

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2023年8月28日召开的2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。