恒通物流股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份       公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年8月11日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年8月1日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于补选独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会同意提名孙德坤先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。孙德坤先生被选举为公司独立董事之后，由其担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，任期与独立董事任期一致。

　　具体内容详见公司于2023年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2023年8月29日召开2023年第三次股东大会审议上述议案一、二。

　　具体内容详见公司于2023年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份       公告编号：2023-039

　　恒通物流股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事张焕平先生的书面辞职报告。张焕平先生因任职独立董事超过《上市公司独立董事管理办法》规定的最多任职要求，特申请辞去独立董事职务、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张焕平先生将不再担任公司任何职务。

　　鉴于张焕平先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，张焕平先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的相关职责。公司董事会将按照有关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

　　公司及公司董事会对张焕平先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年8月11日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会同意提名孙德坤先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。孙德坤先生被选举为公司独立董事之后，由其担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，任期与独立董事任期一致。

　　孙德坤先生任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　附件：

　　孙德坤先生简历：

　　孙德坤：男，中国国籍，注册会计师，2003年6月至今任烟台同济财务咨询有限公司总经理；2010年3月至今任山东昊德会计师事务所有限公司总经理。

　　证券代码：603223       证券简称：恒通股份       公告编号：2023-040

　　恒通物流股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月29日  14 点 30分

　　召开地点：恒通物流股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月29日

　　至2023年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容于2023年8月14日在中国证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡、原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　六、 其他事项

　　1、 登记地点：公司证券部

　　登记时间：2023年8月27日至2023年8月28日（上午9：30—11：30 下午13:00—15:00）

　　联系人：宋之文       联系电话：0535-8806203

　　传真：0535-8806203   邮箱：htgf@lkhengtong.com

　　地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园

　　邮政编码：265700

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒通物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年  月  日           授权委托书有效期至：   年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份       公告编号：2023-038

　　恒通物流股份有限公司关于

　　变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

　　一、变更注册资本的情况

　　公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次权益分派以总股本510,133,604股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利33,158,684.26元，转增204,053,442股，本次分配后总股本为714,187,046股，详见2023年6月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度权益分派实施公告》。鉴于以上，公司总股本由510,133,604股变更为714,187,046股，注册资本由510,133,604元变更为714,187,046元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本的条款做相应修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。第四届董事会第二十五次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份       公告编号：2023-041

　　恒通物流股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司恒通新能源香港有限公司（以下简称“恒通香港”）近期与誉衡锂业控股有限公司（以下简称“誉衡锂业”）及其股东靖得祥有限公司（以下简称“靖得祥”）、Cyan Green Holdings Limited（以下简称“CG”）签订了《可转债协议》，拟以自有资金认购誉衡锂业发行的可转债，认购本金金额共计300万美元。

　　2、内部决策

　　2023年8月11日，公司召开了总经理办公会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的事项》，同意恒通香港以自有资金300万美元认购誉衡锂业发行的可转债。本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、基本概况

　　公司名称：誉衡锂业控股有限公司(Yu Heng Lithium Holding Limited)

　　公司注册号：3233315

　　办事处地址：Unit8, 11/F Futura Plaza, 111-113 How Ming St Kwun Tong, KLN, Hong Kong

　　公司类型：私人股份有限公司

　　2、主要财务指标

　　单位：HKD

　　注：上述数据未经审计。

　　3、交易方股权结构

　　截止2023年8月11日，誉衡锂业股东情况如下：

　　三、对外投资合同的主要内容

　　恒通香港与誉衡锂业及其股东签订了《可转债协议》，主要内容如下：

　　1、协议各方

　　（1）誉衡锂业控股有限公司（Yu Heng Lithium Holding Limited），公司注册号为3233315,注册地址为Unit8, 11/F Futura Plaza, 111-113 How Ming St Kwun Tong, KLN, Hong Kong。

　　（2）恒通新能源香港有限公司，公司注册号为3226518，注册地址为Room 2602,26/F,One Hennessy, No.l Hennessy Road,Wan Chai,Hong Kong。

　　（3）靖得祥有限公司（Jingde Xiang Limited)）公司注册号为2116181，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，截止协议签署日持有誉衡锂业51%股份。

　　（4）Cyan Green Holdings Limited，公司注册号为2114930，注册地址为 Unit 8,3/F.,Qwomar Trading Complex,Blackburne Road,Port Purcell,Road Town Tortola,VG1110,British Virgin Islands，截止协议签署日持有誉衡锂业49%股份。

　　2、协议事项

　　恒通香港使用自有资金300万美元认购誉衡锂业发行的可转债。

　　3、可转债以及放款条件

　　（1）金额

　　满足协议约定的各项放款先决条件后的30个工作日内，恒通香港向誉衡锂业一次性支付可转债本金300万美元，并汇入指定银行账户。

　　（2）用途

　　针对因可转债所得资金，各方同意并确认，誉衡锂业应①针对可转债的10%(即30万美元)仅可用于其日常运营；②针对可转债的90%(即270万美元)仅可用于对持有的位于津巴布韦马斯温戈省的16项矿产的勘探。

　　除经恒通香港书面同意的其他用途外，誉衡锂业不得以任何方式将可转债用于其他目的。

　　（3）利息

　　按3%的年利率计收单利。

　　（4）先决条件

　　恒通香港向誉衡锂业支付可转债系以下述条件的满足或被恒通香港豁免为前提：

　　①誉衡锂业与其股东签署、履行本协议以及完成本次交易，所需的全部同意、批准、通知、备案或登记应该已经向政府机构或其他人取得或作出；

　　②誉衡锂业已出具内容和形式令恒通香港满意的公司内部决策文件批准了本协议的签署和履行，并同意本次交易；

　　③不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或政府机构的行为；

　　④截至放款日，未发生任何对誉衡锂业或项目公司经营及财务状况有重大不利影响的事件或导致项目公司丧失对任一目标矿权的所有权的事件；

　　⑤恒通香港已经获得其内部针对本次交易的适当批准；

　　⑥誉衡锂业已经出具书面说明，证明前述条件满足；

　　⑦誉衡锂业将经签署的可转换票据书交付至恒通香港。

　　4、还款事宜

　　（1）期限

　　除非各方另有约定，对于恒通香港而言，可转债的期限为自放款日起的24个月，誉衡锂业应在可转债期限届满后的30个工作日内向恒通香港清偿全部可转债本金和利息。

　　（2）转股安排

　　①于可转债期限内，恒通香港有权 (但无义务)通过发出书面通知的形式以随时要求誉衡锂业将全部可转债的本金以及利息转换为恒通香港对誉衡锂业的增资款以最终取得誉衡锂业于增资后的10%普通股股权。

　　②若恒通香港根据上述条款约定行使转股权，则誉衡锂业应当根据转股通知项下条款以及条件，于转股通知发出后的10个工作日内，和恒通香港签署形式和内容上令恒通香港满意的增资交易文件 (包括但不限于增资协议、股东协议、公司章程及其相关附属文件 (如适用)，合称为“增资交易文件”)并办理相关股权登记手续以证明恒通香港合法持有增资后誉衡锂业10%的普通股股权，相关股权登记手续包括但不限于向恒通香港配发普通股股权，以及誉衡锂业于其股东名册内登记恒通香港作为增资后誉衡锂业10%的持有人的名称及注册地址。

　　（3）提前清偿

　　未经恒通香港事先书面同意，于可转债期限内，誉衡锂业不得向恒通香港提前清偿全部或部分可转债的本金以及利息。

　　四、对外投资的目的和影响

　　公司已在津巴布韦成立孙公司并逐步开展相应业务，本次通过认购可转债的方式参与到新能源矿业的勘探，以此为契机了解津巴布韦新能源矿产整体情况，能够促进全资子公司恒通香港和孙公司恒通新能源津巴布韦有限公司的业务发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　本次对外投资所需资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本次对外投资的标的公司在经营过程中可能面临宏观经济环境、国际贸易政策、投资标的经营管理等多方面因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　2、可转债具有投资周期长、流动性较低等特点，公司将依据标的公司后续经营状况决定是否转股，偿债能力、转股情况存在不确定性。

　　3、公司将密切关注标的公司后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年8月14日