上海澳华内镜股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日以现场结合通讯的方式召开了第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年8月1日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2023年半年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年半年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-043）。

　　（三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（四）审议通过《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司2023年半年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-040）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2023-039

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，以2022年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2022年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2023年度折旧额减少124.71万元，净利润增加约124.71万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响。

　　一、本次会计估计变更概述

　　为了更加公允、适当地反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的使用情况和使用年限，公司拟对房屋及建筑物折旧年限进行会计估计变更，变更情况如下：

　　公司于2023年8月11日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的具体情况

　　1、会计估计变更内容

　　2、变更日期

　　本次会计估计变更自董事会审议通过之日后，自2023年1月1日起执行。

　　3、变更原因

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》规定：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

　　由于公司子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司新建厂房建筑物的实际使用寿命长于原确定的会计估计年限。公司如按之前的房屋建筑物折旧年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用状况。为了更加客观反映房屋建筑物的预计使用年限，公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，对房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由20年调整为20-50年。

　　（二）会计估计对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，以2022年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2022年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2023年度折旧额减少124.71万元，净利润增加约124.71万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响。

　　以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以公司经年审会计师审计的2023年度财务报告为准。

　　三、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次会计估计变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2023-041

　　上海澳华内镜股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本的基本情况

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已于2023年6月5日完成股份登记工作，归属股票数量61.50万股，并于2023年6月9日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,340,000股增加至133,955,000股，注册资本由人民币133,340,000元增加至人民币133,955,000元。

　　二、修订公司章程的情况

　　根据上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　公司于2022年2月10日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-043

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于公司2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年1-6月，公司募集资金使用情况为：（1）2023年1-6月直接投入募集资金项目8,284.46万元；（2）截至2023年6月对闲置募集资金进行现金管理的金额合计为32,100.00万元；（3）2023年1-6月募集资金专用账户理财及利息收入280.86万元，支付手续费0.36万元，募集资金利息收入扣除手续费净额为280.50万元。募集资金专户2023年06月30日余额合计为10,328.30万元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2023年6月对闲置募集资金进行现金管理的余额为32,100.00万元，其中，21,000.00万元用于购买银行可转让大额存单，6,000.00万元用于购买收益凭证，5,100.00万元用于购买银行结构性存款。具体详见下文“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，该账户于2023年3月13号完成销户。具体内容详见公司于2022年9月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（2022-036）。

　　2022年10月25日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2023年03月31日，本公司与温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006411）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2023年03月31日，本公司与无锡祺久精密医疗器械有限公司、温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006403）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年06月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2023年6月30日止，公司募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表（2023年1-6月）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年上半年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2023年06月30日，公司尚未赎回/到期的结构性存款、收益凭证、大额存单等合计为人民币32,100.00万元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年06月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年06月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体并对应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。

　　报告期内，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表（2023年1-6月）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年1-6月）

　　单位：万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（2023年1-6月）

　　单位：万元

　　公司代码：688212                      　　　　　　　　　　公司简称：澳华内镜

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-040

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2023年半年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：    一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年6月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年半年度计提的资产减值准备为775.15万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　经测试，本次需计提信用减值损失金额共计359.13万元。本期信用减值损失，主要系应收账款计提所致。

　　（二）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，经测试，公司本期应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为416.02万元，主要系存货计提的减值损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年半年度合并利润总额影响775.15万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　本次公司对截至2023年6月30日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

　　经审核，独立董事认为，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司资产的实际情况，能更客观公允地反映公司财务状况和经营状况，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　监事会认为，公司2023年半年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年8月15日