内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：001203      证券简称：大中矿业      公告编号：2023-098

　　债券代码：127070      债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2023年7月14日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年7月19日上午8:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　　会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司、安徽省大中新能源投资有限责任公司参与竞拍的资金在不超过公司上年末经审计归属于上市公司股东净资产的范围内，通过公开拍卖方式购买标的物“四川省马尔康市加达锂矿勘查”。

　　因董事会召开之日，实际竞拍价格尚无法确定，公司董事会决定：若本次交易实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据第五届董事会第三十五次会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

　　本次交易金额为420,579万元，超过公司上年末经审计归属于上市公司股东净资产的50%，需提交股东大会审议，公司于本公告披露日发出股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买矿权资产的公告》（公告编号：2023-099）、《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-100）。

　　三、其他说明

　　鉴于通过公开拍卖方式购买资产存在不确定性，且属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易事项在履行董事会审批程序后，进行了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。

　　四、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月14日

　　证券代码：001203      证券简称：大中矿业      公告编号：2023-099

　　债券代码：127070      债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于全资子公司拟通过公开拍卖方式

　　购买矿权资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　2023年7月21日，四川省马尔康市加达锂矿勘查矿权（以下简称“加达锂矿探矿权”或“交易标的”）在四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心以网上挂牌的方式出让；勘查矿种：锂矿；面积：21.2247平方公里；区块地理位置：四川省阿坝州马尔康市；首次勘查出让期限：5年，从勘查许可证有效期开始之日起算。

　　2023年8月13日，内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽省大中新能源投资有限责任公司（以下简称“大中新能源”）以420,579万元竞拍成功。本次交易标的实际成交金额达到公司股东大会审议标准，该交易尚需提交股东大会审议通过后方可落地实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 本次交易的审批情况

　　公司于2022年开始进军锂矿新能源行业，以对冲主业铁矿石的周期性波动，保障持续盈利能力。为获得锂矿资源，公司于2023年7月19日召开第五届董事会第三十五次会议审议全票通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“大中赫”）、大中新能源参与竞拍的资金在不超过公司上年末经审计归属于上市公司股东净资产的范围内，通过公开拍卖方式购买四川省阿坝州加达锂矿探矿权。因董事会召开之日，实际竞拍价格尚无法确定，公司董事会决定：若本次交易实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据第五届董事会第三十五次会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

　　本次交易金额为420,579万元，超过公司上年末经审计归属于上市公司股东净资产的50%，需提交股东大会审议。公司将根据第五届董事会第三十五次会议的决议授权，于本公告披露日发出《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-100）。

　　本次交易的对方为中华人民共和国自然资源部。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　鉴于通过公开拍卖方式购买资产存在不确定性，且属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易事项在履行董事会审批程序后，进行了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。

　　二、 交易对方基本情况

　　机构名称：中华人民共和国自然资源部

　　机构性质：国家行政机关

　　机构地址：北京市西城区阜内大街64号

　　关联关系说明：公司与中华人民共和国自然资源部不存在关联关系

　　其他情况说明：中华人民共和国自然资源部与公司前十名股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。中华人民共和国自然资源部不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、交易标的概况

　　2、 出让区块的拐点坐标

　　3、交易标的储量信息

　　川西可尔因稀有金属花岗伟晶岩田是我国大型、超大型伟晶岩型稀有金属矿床集中地，区域已获得较好找矿效果的包括李家沟（超大型）、党坝（超大型）、业隆沟（大型）等矿床。加达锂矿勘查区块位于可尔因稀有金属花岗伟晶岩田成矿带，与党坝和李家沟矿区紧邻，地质构造位置与党坝和李家沟矿区相似。花岗伟晶岩体是锂辉石矿主要的赋存岩体，锂辉石花岗伟晶岩脉在区域内分布广泛，同时伴生锡、铍、铌、钽、铷等元素。四川省地质矿产勘查开发局化探队编制的《四川省马尔康市加达锂矿地质技术调查评价报告》，预测勘查区块氧化锂平均品位1.26%，矿石潜在资源量2,967万吨至4,716万吨，氧化锂推断资源量37万吨至60万吨（折合碳酸锂当量92万吨至148万吨），具备大-超大型锂辉石矿产资源潜力。

　　4、探矿权的沿革及权属情况

　　加达锂矿勘查区块系中华人民共和国自然资源部通过四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心首次挂牌出让，最近三年的权属未发生变更。

　　5、交易标的权属性质：国有资源。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、本次交易是通过参与公开拍卖方式，不存在履约能力障碍。

　　（二） 交易标的的交易要求

　　1、 竞价方式

　　本次探矿权出让为无底价挂牌，采用增价报价方式，每次增价幅度为人民币10万元或人民币10万元的整数倍。按照价高者得原则确定竞得人，不低于起始价的最高报价者为竞得人。无人报价或者竞买人报价低于起始价的，不成交。

　　2、 签署协议

　　网上挂牌成交后，网上交易系统确定竞得候选人。竞得候选人按照系统提示与交易平台签订《探矿权出让成交确认书》。成交结果将于《探矿权出让成交确认书》签订之日起5个工作日内通过自然资源部网站、四川省自然资源厅网站、全国公共资源交易平台（四川省）网站公示10个工作日。成交结果公示期间无异议的，竞得人在公示结束后10个工作日内，到四川省自然资源厅接受合同签订指导并与自然资源部签订《探矿权出让合同》。

　　3、 探矿权出让收益缴纳

　　《探矿权出让合同》签订后，探矿权竞得人按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）等相关文件要求，一次性缴纳本次挂牌竞争确定的成交价；开采时，每年按照锂矿产品上年度销售收入的1.4%缴纳采矿权出让收益[采矿权出让收益=矿产品年度销售收入×矿业权出让收益率（1.4%）]。

　　4、探矿权登记办理

　　竞得人按照《探矿权出让合同》约定缴纳矿业权出让收益后，到自然资源部按有关规定和要求办理探矿权登记。

　　5、出让探矿权范围与草地、Ⅱ级及以下林地部分重叠。竞得人在勘查过程中应尽量避让草地、林地，减少对生态环境的影响。确需占用草地、林地的，按《国家林业和草原局关于印发<草原征占用审核审批管理规范>的通知》（林草规〔2020〕2号）、《建设项目使用林地审批管理办法》（国家林业局令第35号）等有关规定，办理征占用手续。

　　四、交易价格及资金来源

　　本次交易最终成交的拍卖价格为420,579万元，由大中新能源与中华人民共和国自然资源部签订《探矿权出让合同》后一次性缴纳。本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括银行贷款、向大股东借款等，公司将在需要时按规定及时履行相应审批程序）。

　　本次竞标购买加达锂矿探矿权，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易的其他说明

　　本次交易不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未伴随公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况，不会产生关联交易的情形。本次交易购买的资产与募集说明书所列示的项目无关。

　　六、 本次交易对公司的影响及风险

　　（一） 本次交易对公司的影响

　　1、 奠定锂矿资源基础，加速新能源产业发展

　　在“碳达峰、碳中和”的国家战略背景下，公司在坚定铁矿主业发展的基础上，响应国家战略号召，进军具有“白色石油”称号的锂矿行业作为公司新的利润增长点。此前，公司已取得湖南省临武县鸡脚山矿区含锂多金属矿产资源（以下简称“鸡脚山锂矿探矿权”）的控制权，获得一定的资源基础。现公司再次中标加达锂矿探矿权的所属权。四川省地质矿产勘查开发局化探队编制的《四川省马尔康市加达锂矿地质技术调查评价报告》，预测勘查区块氧化锂平均品位1.26%，矿石潜在资源量2,967万吨至4,716万吨，氧化锂推断资源量37万吨至60万吨（折合碳酸锂当量92万吨至148万吨），具备大-超大型锂辉石矿产资源潜力。

　　本次交易符合国家“低碳发展”的政策及公司“布局锂矿等新能源矿产资源，拓展新能源业务”的战略规划，促进公司可持续发展。鸡脚山锂矿探矿权、加达锂矿探矿权的取得为公司新能源产业快速发展奠定资源基础。

　　2、 提升公司行业影响力

　　公司从事矿山采选二十多年，在矿山探采选冶方面有着丰富的经验，具备开发加达锂矿所需的行业经验和人才储备。在国家支持新能源产业发展的背景下，公司紧抓机遇，持续稳步推进锂矿发展的规划，已获得的优质锂矿资源有助于进一步提升公司在锂矿行业的整体影响力。

　　3、 立足四川资源区域优势，打造又一锂矿基地

　　据《四川省矿产资源总体规划（2021-2025年）》显示，四川锂矿资源已探明储量占全国总量的50.8%，是我国锂矿资源重要的富集地。公司在四川省阿坝州马尔康市扎根发展，可为公司进一步谋求四川省优质锂矿资源开发奠定坚实基础。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、探矿证的审批风险

　　大中新能源竞拍获得四川省加达锂矿探矿权后，还需履行相关监管部门的审批、核准或备案手续，探矿权证取得时间存在不确定性。

　　2、实际资源总量与预测数据存在差距的风险

　　目前，加达锂矿勘查区块以往工作以地表工程为主，对部分矿体施工了系统的槽探工程，部分矿体有少量钻探工程揭露，总体而言工程控制程度较低。公司还未进行全面、细致的勘探工作，预测的资源总量、品位、地质情况等可能与实际情况存在差距的风险。

　　3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，且涉及的《探矿权出让成交确认书》、《探矿权出让合同》等协议文件暂未签署，尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、公司锂矿项目投资进展

　　1、公司于2022年11月4日与湖南临武县人民政府签署了《投资合作协议书》，约定公司及下游企业共同投资160亿元建设4万吨/年碳酸锂采选冶及配套下游正极材料、锂电池等项目，其中下游正极材料、锂电池100亿元由公司通过碳酸锂原料保供、销售价格优惠等方式让利给下游正极材料及电池企业进行投资。

　　2、公司于2022年11月22日签署的《内蒙古赤峰市克什克腾旗锂电低碳产业园项目框架合作协议》和《内蒙古赤峰市人民政府与国城控股集团有限公司、上海锦源晟新能源材料有限公司、景成新能源投资有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司框架合作协议》，协议约定的相关条件尚未成熟，公司当前无需进行投资。

　　3、公司于2023年4月10日通过竞拍控股取得湖南临武县鸡脚山锂矿探矿权，6月21日与湖南临武产业开发区管理委员会签署了《用地补充协议》，现正在推进鸡脚山锂矿探矿权的探采选冶相关工作。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十五次会议决议》

　　2、《四川省马尔康市加达锂矿地质技术调查评价报告》

　　3、竞拍成功凭证

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月14日

　　证券代码：001203      证券简称：大中矿业      公告编号：2023-100

　　债券代码：127070      债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年7月19日召开了第五届董事会第三十五次会议，根据董事会决议内容及公司发生交易事项的实际情况，会议决定于2023年8月29日召开2023年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年8月29日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年8月24日

　　7、出席对象：

　　（1）2023年8月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2） 公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　（二） 提案披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　（三） 相关说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，因本次购买标的金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述议案需以特别决议方式审议通过。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年8月25日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2023年8月25日18:00前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2023年第四次临时股东大会”字样）。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

　　（五）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李云娥

　　联系电话：0472-5216664

　　传真：0472-5216664

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“361203”，投票简称为“大中投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年8月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　3、

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人帐号：                                  持股数：             股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：                被委托人身份证号码：

　　注：

　　① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人  是□   否□  可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：       年      月      日

　　附件3：

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、 请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均可。