南京盛航海运股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2023年8月14日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年8月3日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2023年半年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-065）以及《公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-064）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”已实施完毕并达到预定可使用状态（上述募投项目以下统称为“结项项目”）。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定将上述结项项目的结余募集资金共计人民币5,521,925.20元（均为累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并注销对应募集资金专项账户，对应的募集资金三方监管协议亦终止。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-067）。

　　公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-068）。

　　公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568号）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年8月30日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568号）。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：001205      证券简称：盛航股份       公告编号：2023-068

　　南京盛航海运股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　该报告已经公司于2023年8月14日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别对该专项报告内容出具了独立意见及鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》及《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568号）。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021]00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

　　（二）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金全部用于沿海省际液体危险货物船舶购置项目、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目以及补充流动资金。截至2023年6月30日，前次募集资金实际使用情况与首次公开发行股票招股说明书承诺一致。具体使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　公司于2021年5月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回金额为0元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况说明

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金净额为人民币442,979,086.93元，尚未使用金额（含利息）为人民币7,140,600.90元，占前次募集资金净额的比例为1.61%。其中前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目的使用。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　截至2023年6月30日，前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，暂无结余及结余募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

　　2、补充流动资金为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不适用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

　　四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行并上市招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表；

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司                                  2023年6月30日                                                  单位：人民币万元

　　[注]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。截止2023年6月30日，公司尚未使用的前次募集资金总额为714.06万元，除上述尚未投资完成的144.59万元外，其余569.47万元均为前次募集资金现金管理收益及利息收入。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司                                 2023年6月30日 

　　单位：人民币万元

　　[注]：该项目自2022年初陆续投入运营，截至报告期末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。