瑞芯微电子股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：603893                      　　　　　　　　　　公司简称：瑞芯微

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用    □不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-045

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知和材料于2023年8月4日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年8月14日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2023年半年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

　　2023年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司全体董事保证公司2023年半年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《瑞芯微电子股份有限公司2023年半年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案》

　　鉴于原第三届董事会非独立董事张帅先生已辞去董事及战略委员会委员职务，公司分别于2023年6月9日、2023年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于增补非独立董事的议案》，同意增补刘越女士为公司第三届董事会非独立董事。为保障董事会专门委员会的规范运作，公司董事会同意增补刘越女士为第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》

　　公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司董事会同意对相关激励计划的行权价格、授予价格及回购价格进行调整，其中：

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次授予股票期权行权价格由61.65元/份调整为61.40元/份；

　　（2）首次授予限制性股票回购价格由30.15元/股调整为29.90元/股；

　　（3）预留授予股票期权行权价格由64.93元/份调整为64.68元/份；

　　（4）预留授予限制性股票回购价格由31.79元/股调整为31.54元/股。

　　2、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次授予股票期权行权价格由120.19元/份调整为119.94元/份；

　　（2）首次授予限制性股票回购价格由59.67元/股调整为59.42元/股。

　　3、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次及预留授予股票期权行权价格由71.75元/份调整为71.50元/份；

　　（2）预留授予限制性股票授予价格由39.86元/股调整为39.61元/股；

　　（3）首次授予限制性股票回购价格由39.86元/股调整为39.61元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年8月21日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权42.50万份，行权价格为71.50元/份；向符合条件的1名激励对象授予限制性股票1.50万股，授予价格为39.61元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司董事会同意公司股份总数由417,378,500股变更为417,928,000股。注册资本由人民币417,378,500元增加至417,928,000元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-049

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　公司分别于2022年12月26日、2023年4月7日分别召开第三届董事会第十五、十九、二十次会议，分别审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。

　　1、根据公司第三届董事会第十九次会议决议，鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次向3名激励对象实际授予限制性股票7.00万股，公司于2023年2月6日完成了首次授予的限制性股票登记手续。登记完成后，公司股份总数由417,378,500股变更为417,448,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,378,500元增加至417,448,500元。

　　2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划合计25,000 股限制性股票进行回购注销。公司于2023年6月9日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由417,448,500股变更为417,423,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,448,500元减少至417,423,500元。

　　3、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予各有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,200股。公司于2023年8月3日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由417,423,500股变更为417,400,300股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,423,500元减少至417,400,300元。

　　4、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权在2022年9月30日至2023年8月3日期间合计行权数量为527,700股，公司股份总数由417,400,300股变更为417,928,000股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417,400,300元增加至417,928,000元。

　　综上，截至2023年8月3日，公司股份总数由417,378,500股变更为417,928,000股，注册资本由人民币417,378,500元增加至417,928,000元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述公司注册资本变更情况，结合公司实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。上述事项尚需提交至公司股东大会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权管理层负责办理。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-046

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议的会议通知和材料于2023年8月4日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年8月14日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2023年半年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

　　2、2023年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司全体监事保证公司2023年半年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《瑞芯微电子股份有限公司2023年半年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2022年利润分配方案已于2023年6月30日经2022年年度股东大会审议通过，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权、2022年第一次临时股东大会的授权、2022年第三次临时股东大会的授权、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格进行调整，调整程序合法、合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的调整。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》

　　监事会对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次预留授予的9名激励对象均为《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划预留授予的9名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已成就。

　　监事会同意以2023年8月21日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权42.50万份，行权价格为71.50元/份；向符合条件的1名激励对象授予限制性股票1.50万股，授予价格为39.61元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-047

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于调整股票期权行权价格、限制性股票

　　授予价格及回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的说明

　　公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对相关激励计划的行权价格、授予价格及回购价格进行调整，其中：

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次授予股票期权行权价格由61.65元/份调整为61.40元/份；

　　（2）首次授予限制性股票回购价格由30.15元/股调整为29.90元/股；

　　（3）预留授予股票期权行权价格由64.93元/份调整为64.68元/份；

　　（4）预留授予限制性股票回购价格由31.79元/股调整为31.54元/股。

　　2、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次授予股票期权行权价格由120.19元/份调整为119.94元/份；

　　（2）首次授予限制性股票回购价格由59.67元/股调整为59.42元/股。

　　3、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）首次及预留授予股票期权行权价格由71.75元/份调整为71.50元/份；

　　（2）预留授予限制性股票授予价格由39.86元/股调整为39.61元/股；

　　（3）首次授予限制性股票回购价格由39.86元/股调整为39.61元/股。

　　二、对公司业绩的影响

　　本次调整公司股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　三、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据公司2022年度利润分配方案、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次调整符合相关法律法规、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的规定，且本次调整已分别取得2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格事项。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2022年利润分配方案已于2023年6月30日经2022年年度股东大会审议通过，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权、2022年第一次临时股东大会的授权、2022年第三次临时股东大会的授权、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格进行调整，调整程序合法、合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-048

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年第二期股票

　　期权与限制性股票激励计划部分预留权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留权益授予日：2023年8月21日

　　● 预留权益授予数量：44.00万股，其中股票期权42.50万份，限制性股票1.50万股

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年8月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》，同意以2023年8月21日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权42.50万份，行权价格为71.50元/份；向符合条件的1名激励对象授予限制性股票1.50万股，授予价格为39.61元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2022年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划预留授予情况说明

　　公司本次授予情况与经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，预留授予具体内容如下：

　　1、 预留权益授予日：2023年8月21日

　　2、 预留权益授予数量：44.00万股，其中股票期权42.50万份，限制性股票1.50万股

　　3、 预留授予人数：9人，其中股票期权授予人数为9人，限制性股票授予人数为1人

　　4、 预留行权/授予价格：股票期权行权价格为71.50元/份，限制性股票授予价格为39.61元/股

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、 本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1） 本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（3） 限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

　　（1）股票期权

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

　　（2）限制性股票

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　8、本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，监事会同意以2023年8月21日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权42.50万份；向符合条件的1名激励对象授予限制性股票1.50万股。

　　三、 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　四、 本次授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，预计本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经测算，预计本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2023年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2023年8月21日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权42.50万份，行权价格为71.50元/份；向符合条件的1名激励对象授予限制性股票1.50万股，授予价格为39.61元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、《瑞芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《瑞芯微电子股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《瑞芯微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

　　5、《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格和预留授予股票期权与限制性股票的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权与限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603893         证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-050

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于部分股票期权注销完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕713,000份股票期权注销事宜。

　　上述股票期权注销相关议案已分别经公司第三届董事会第二十次会议及第三届董事会第二十二次会议审议通过。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述激励计划合计713,000份股票期权进行注销。具体内容详见公司于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）、《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）及《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。

　　本次注销股票期权事项不影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权与限制性股票激励计划及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日