山东宝莫生物化工股份有限公司 关于全资公司拟签署远期收购协议的公告

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月12日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署远期收购协议的议案》，基于持续看好醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）金矿业务未来的发展，同意公司全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）拟于未来适当时候收购成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（下称“磐石矿业”）持有的目标公司9.0897%股权（对应出资额为2,110.145528万元），若磐石矿业持有的目标公司股权比例后续发生变动的，成都宝莫拟收购的股权系指磐石矿业届时持有的目标公司全部股权（以下简称“标的股权”）。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、交易概述

　　（一）交易对方的基本情况

　　1.工商登记信息

　　名称：成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MABLN06D6M

　　主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街368号2栋1单元12楼1201号

　　执行事务合伙人：朱晓林

　　出资额：5690万人民币

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年05月17日

　　营业范围：一般项目：金属矿石销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联关系

　　公司董事长、总经理陶旭城先生持有磐石矿业26.36%的合伙份额，公司董事、财务总监王姝怡女士持有磐石矿业0.35%的合伙份额，公司董事、首席风控官王伟名先生持有磐石矿业0.35%的合伙份额，公司董事熊锐新先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司董事会秘书、副总经理张世鹏先生持有磐石矿业0.88%的合伙份额，公司副总经理俞斌先生持有磐石矿业6.68%的合伙份额，公司监事张文杰先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司监事潘雲潞女士持有磐石矿业0.53%的合伙份额。

　　公司董监高合计持有磐石矿业38.67%的合伙份额，除董事长、总经理陶旭城先生为普通合伙人外，上述其他人员均为有限合伙人。

　　（二）目标公司的基本情况

　　1.工商登记信息

　　名称：醴陵市日景矿业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91430281074958174P

　　住所：醴陵市官庄镇官庄村

　　法定代表人：周双材

　　注册资本：23,214.577028万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2013年07月25日

　　营业期限至：2043年7月24日

　　经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　截至目前，目标公司的股权结构如下：

　　二、协议的主要内容

　　1.协议主体

　　甲方（收购方）：成都宝莫矿业有限公司

　　乙方：成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司

　　丁方：蔡建军

　　2.本次收购

　　（1）甲方拟于未来适当时候收购乙方持有的目标公司股权（以下简称“本次交易”），截至本协议签署之日，乙方持有目标公司9.0897%股权（对应出资额为2,110.145528万元），为避免歧义，若乙方持有的目标公司股权比例后续发生变动的，甲方拟收购的标的股权系指乙方届时持有的目标公司全部股权（以下简称“标的股权”）。

　　（2）甲方有权于下述条件均成就时，向乙方发出收购标的股权的书面通知：

　　a.甲方与丁方就甲方收购丁方所持目标公司全部股权事项签署正式的股权收购协议（以下简称“正式收购协议”）；

　　b.乙方合法拥有标的股权，是其所持标的股权的登记所有人和实际权益拥有人，享有与此相对应的一切合法、完整权益；即：标的股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权或其收益权的情形，不存在任何影响标的股权交割的质押权或其他担保权利，不存在任何潜在或现实的争议并免受第三方的追索，亦没有被有关部门采取冻结、查封或其他强制措施。

　　（3）标的股权收购安排

　　a.甲方按照本协议第1.2款约定向乙方发出收购标的股权的书面通知后10日内，甲方、乙方应按照甲方与丁方签署的正式收购协议记载的目标公司估值价格、收购条件、付款安排等就收购标的股权事宜签署正式的交易协议。

　　b.若正式收购协议的收购条件等条款中约定了丁方对甲方收购其所持目标公司股权承担回购义务，则甲方收购标的股权的相关回购义务亦应由丁方承担，具体承担方式参照正式收购协议的条款进行约定，乙方不就甲方收购标的股权事宜承担回购义务；丁方承担前述回购义务情况下，涉及各方之间资金结算事项由相关方在本协议第1.3.1款所述正式的交易协议中予以约定或另行以书面方式进行约定。

　　c.乙方应配合完成标的股权收购涉及的相关手续，包括但不限于：配合签署收购协议等法律文件、配合办理标的股权收购相关的工商变更登记手续等。

　　3.特别约定

　　（1）甲方按照本协议第一条约定向乙方发出收购标的股权的书面通知后，若因非甲方原因导致甲方收购标的股权事项未能完成的，甲方就此不承担任何责任，乙方无权就此向甲方提出任何权利主张。

　　（2）乙方若不配合促成甲方未来适当时候收购丁方所持目标公司全部股权事项的（包括但不限于：不配合签署股东会决议等相关文件），甲方有权不履行本协议第一条所述收购乙方所持目标公司股权义务。

　　（3）除本协议另有约定外，乙方持有目标公司股权期间，未经甲方书面同意，乙方不得将所持有的标的股权转让至其他任何第三方，亦不得在标的股权上设置任何其他第三方权利限制（包括但不限于：委托、信托持股、股权质押等）。

　　（4）丁方承诺，若本协议签署生效后，乙方依据甲方、乙方、丙方、丁方及湖南众鑫实业发展有限公司于2022年7月30日签署的《成都宝莫矿业有限公司、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“原增资协议”）约定要求丁方回购乙方所持有的目标公司全部或部分股权的，丁方将按原增资协议约定履行回购义务。

　　4.违约责任

　　（1）本协议签订后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　a.除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

　　b.一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；

　　c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。

　　（2）若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　a.要求违约方实际履行；

　　b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

　　c.要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用（包括但不限于由此产生的税费、诉讼费、公证费、调查取证费、鉴定费、差旅费、保全费、律师费、保全保险费、法院判定的赔偿金、行政罚款、与第三方和解达成的合理赔偿额、人工费/误工费等）；

　　d.法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　（3）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　（4）如本协议第1.2款所述收购标的股权的先决条件均成就之日起【10】个工作日内，甲方未按本协议约定向乙方发出书面收购通知或甲方以其他方式书面明确放弃收购标的股权的，乙方有权要求甲方按照标的股权拟定收购价款（根据甲方与丁方所签署正式收购协议估值标准确定的标的股权收购价款）15%的标准向乙方支付违约金；如甲方按照本协议约定向乙方发出收购标的股权的书面通知之日起【10】个工作日内，乙方不配合签署标的股权的正式收购协议的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照标的股权拟定收购价款（根据甲方与丁方所签署正式收购协议估值标准确定的标的股权收购价款）15%的标准向甲方支付违约金。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　全资子公司成都宝莫拟签署的远期收购协议是基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展，但目前并不能确定未来一定会完成标的股权的收购。标的股权收购与否，取决于将来成都宝莫是否会收购蔡建军所持目标公司的股权，如果目标公司未完成金矿增储工作，或发生属于严重损害目标公司及成都宝莫利益的违约行为且未在合理期限内纠正，成都宝莫将不会收购蔡建军所持目标公司的股权，进而本次拟签订的远期收购协议也就丧失了履行的基础条件。故本次拟签订的远期收购协议不会导致公司在现时状态下经济利益的流出，不涉及对远期收购锁价，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成不利影响，也不存在损害上市公司及股东及中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次拟签署的远期收购协议未使成都宝莫单方负担了任何不合理义务，若将来发生有利于进一步增强目标公司可持续经营能力的变化时，成都宝莫有权进一步收购目标公司股权，实现对目标公司100%控股。该事项不会导致公司在现时状态下经济利益的流出，不存在公司对关联方利益倾斜的情形，也不会影响公司现有业务的正常开展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.第六届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4.远期收购协议。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月14日