湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第四次会议通知于2023年08月07日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年08月14日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》

　　调整后的公司总部内部管理机构为：党群综合部（党委办公室、党委宣传部、党委统战部、工会办公室）、人力资源部（党委组织部、人才中心）、证券事务部（董事会办公室）、资金财务部（财务共享中心）、市场开发部、生产经营部（安全稳定部）、工程管理部、纪检审计部（法务风控部）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年08月14日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-041

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于参与参股子公司少数股东股权竞拍

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：公司将按照国有资产产权交易有关规则参与参股子公司少数股东股权公开竞拍，能否竞拍成功尚存在不确定性。公司将根据本次竞拍的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　近日，湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）通过上海联合产权交易所发布了《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220）。因自身发展原因，恒光电力拟以公开挂牌方式转让其持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）3.06%股权。根据公司能源业务发展战略规划，公司拟在董事会授权额度范围内参与本次竞拍。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）拥有对蟒电公司的控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，湘投集团为关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易的议案》，同意公司在授权额度范围内参与竞拍蟒电公司3.06%股权，并授权经营层签署和办理股权竞拍过程中的相关文件以及工商变更登记等后续相关全部事宜。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次参与参股子公司少数股东股权竞拍属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）恒光电力基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二）财务状况

　　单位：万元

　　三、拟竞拍标的基本信息

　　根据上海联合产权交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220），本次拟竞拍标的基本信息如下：

　　（一）标的名称：蟒电公司3.06%股权

　　（二）转让底价：2900.00万元

　　（三）信息披露日期

　　信息披露起始日期：2023年07月19日

　　信息披露期满日期：2023年08月15日

　　（四）保证金：820.00万元（意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳）

　　（五）标的企业基本情况

　　备注：根据《蟒电公司章程》，蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人。湘投集团拥有对蟒电公司的控制权。

　　（六）标的企业主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：上述信息来源于上海联合产权交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220）。

　　（七）资产评估情况

　　备注：上述信息来源于上海联合产权交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220）。

　　（八）交易条件

　　本次产权交易价款采用一次性支付，主要交易条件如下：

　　1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金计人民币820万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

　　2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求，在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。

　　信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。

　　信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。

　　竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。

　　3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。

　　4、意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照竞价实施方案要求签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东湘投集团及其控制的其他企业关联交易累计金额为3,449.5959万元，均已经公司董事会审议通过。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次参与蟒电公司少数股东股权竞拍，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要，有利于扩大公司水电业务规模，提升公司经营业绩水平。若竞拍成功，公司所持蟒电公司股权比例将由47.12%增至50.18%，公司将行使股东权利修改《蟒电公司章程》并改组董事会，在符合《企业会计准则》相关要求后，将蟒电公司纳入公司合并报表范围。

　　本次竞拍所需资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　公司将按照国有资产产权交易有关规则参与蟒电公司少数股东股权公开竞拍，能否竞拍成功尚存在不确定性。公司将根据本次竞拍的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易事项，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上，我们同意将《关于参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：本次参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易事项有利于扩大公司水电业务规模，提升公司经营业绩水平。本次交易采用公开挂牌方式，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年08月14日