上海韦尔半导体股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2023-073

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额，资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目1,900,589,269.40元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为511,935,735.92元。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专项账户存储情况

　　截至2023年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为511,935,735.92元。

　　单位：人民币元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币261,913,170.35元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　本报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至本报告披露日，公司于2023年7月11日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于2024年12月达到预定可使用状态。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　附表1：                           可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2023年半年度

　　单位：人民币万元

　　注：受行业宏观因素以及下游终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司库存量相对较高，因此，公司减少了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需求，导致晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）在达到可使用状态后未达到预计效益。

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2023-075

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2023年8月14日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年8月4日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《<2023年半年度报告>及其摘要》

　　《2023年半年度报告》及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年度的经营情况和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-073）。

　　（三）审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　鉴于纪刚先生辞去公司第六届董事会董事及专门委员会委员等相关职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提名仇欢萍女士为第六届董事会非独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司董事的议案》（公告编号：2023-074）。

　　（四）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》、

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，将本次会议议案三提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2023-076

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年8月14日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年8月4日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《<2023年半年度报告>及其摘要》

　　公司监事会认为：（1）公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2023年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年上半年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在半年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2023年半年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-073）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2023年8月15日

　　公司代码：603501                    公司简称：韦尔股份

　　转债代码：113616                    转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2023-074

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于选举公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，因纪刚先生辞去公司第六届董事会董事及专门委员会委员等相关职务，公司董事会现提名仇欢萍女士（简历见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　仇欢萍女士符合《公司法》《公司章程》相关规定的要求，不存在违反《公司法》《公司章程》等不得担任公司监事的情形。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议方可生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　附件：董事候选人简历

　　仇欢萍女士：

　　女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至1999年1月，任海尔3C商务部助理；2000年1月至2001年12月，任上海明释电脑有限公司人力行政主管；2002年1月至2003年8月，任奥多（上海）建筑制品有限公司人力行政主管；2003年9月至今，先后任公司人力资源总监、资深人力资源总监；2016年8月至今，任共青城威熠投资有限公司监事；2018年9月至今，任上海诚扫科技有限公司监事。

　　仇欢萍女士目前持有公司股份3,948股，占公司目前总股本的0.0003%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。