茶花现代家居用品股份有限公司 关于实际控制人协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603615           证券简称：茶花股份          公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于减持股份及持股比例被动增加，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动包括：茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“茶花股份”）实际控制人之一陈冠宇先生此次通过协议转让方式减持公司股份12,091,000股；以及2021年至2022年期间陈明生先生通过大宗交易方式减持公司股份4,088,000股，陈葵生先生通过大宗交易方式减持公司股份3,972,000股及因公司部分限制性股票回购注销导致公司实际控制人及其一致行动人的持股比例被动增加。

　　● 本次权益变动前，公司实际控制人之一陈冠宇先生持有公司股份61,062,111股，占公司当时总股本（244,550,000股）的24.97%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司当时总股本（244,550,000股）的66.58%。本次权益变动后，公司实际控制人之一陈冠宇先生持有公司股份48,971,111股，占公司目前总股本（241,820,000股）的20.25%，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份142,674,615股，占公司目前总股本（241,820,000股）的59.00%。

　　● 本次权益变动中，黄剑锋先生与陈冠宇先生签署了《股份转让协议》，黄剑锋先生因受让陈冠宇先生持有的公司无限售条件流通股股份12,091,000股（占公司总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”），待前述股份过户登记完成后，黄剑锋先生将成为持有公司5%以上股份的股东。

　　● 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

　　● 本次权益变动中的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　近日，公司收到实际控制人之一陈冠宇先生的通知，获悉其于2023年8月15日与黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份12,091,000股（占公司总股本的5.00%）以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。同日，公司收到实际控制人及其一致行动人和黄剑锋先生分别编制的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人一基本情况

　　1、陈冠宇（转让方）

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　2、陈葵生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　3、陈明生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　4、林世福

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　5、陈福生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　（二）信息披露义务人一的一致行动人基本情况

　　陈苏敏

　　性别：女

　　国籍：中国

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　陈冠宇先生、陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈福生先生等五人为公司的实际控制人，陈苏敏女士为公司实际控制人的一致行动人。其中，陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人系兄弟关系，陈苏敏女士、陈冠宇先生系姐弟关系，陈冠宇先生、陈苏敏女士系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之侄子（女），林世福先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之姐（妹）夫。

　　（三）信息披露义务人二（受让方）基本情况

　　黄剑锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区******

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　（四）本次权益变动情况

　　1、公司于2021年2月27日、2021年6月17日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2021-004）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2021-033），自2021年3月11日至2021年6月16日期间，公司实际控制人之一陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计6,400,000股，占公司总股本（244,550,000股）的2.62%，该次减持计划已实施完毕。其中，自公司实际控制人及其一致行动人前次披露简式权益变动报告书（2021年3月13日）后至上述减持计划实施完毕期间，陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计4,088,000股，占公司总股本（244,550,000股）的1.67%。在该次权益变动后，陈明生先生持有公司股份的比例从12.27%减少至10.60%；公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例从66.58%减少至64.91%，减少1.67个百分点。

　　2、公司于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,410,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由244,550,000股变更为243,140,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由64.91%变更为65.29%，被动增加0.38个百分点。

　　3、公司于2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,320,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由243,140,000股变更为241,820,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由65.29%变更为65.64%，被动增加0.35个百分点。

　　4、公司于2022年11月3日、2022年11月30日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2022-061）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果暨权益变动比例达1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），公司实际控制人之一陈葵生先生于2022年11月29日通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让公司股份3,972,000股，占公司总股本（241,820,000股）的1.64%。在该次权益变动后，陈葵生先生持有公司股份的比例从14.84%减少至13.20%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从65.64%减少至64.00%，减少1.64个百分点。

　　5、公司于2023年8月9日披露了《公司实际控制人通过协议转让方式转让部分股份的计划公告》（公告编号：2023-027），实际控制人之一陈冠宇先生计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过协议转让方式减持公司股份不超过12,091,000股，即不超过公司总股本（241,820,000股）的5.00%。

　　2023年8月15日，陈冠宇先生与黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的12,091,000股公司股份（占公司总股本的5.00%）以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。待前述股份过户登记完成后，陈冠宇先生持有公司股份的比例将从25.25%减少至20.25%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将从64.00%减少至59.00%，减少5.00个百分点。黄剑锋先生因受让陈冠宇先生持有的公司12,091,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.00%），待前述股份过户登记完成后，黄剑锋先生将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

　　（五）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司总股本（244,550,000股）的比例为66.58%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份142,674,615股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为59.00%，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例累计减少7.58个百分点。

　　本次权益变动前，黄剑锋先生未持有公司股份。本次权益变动后，黄剑锋先生将持有公司股份12,091,000股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为5.00%，将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

　　1、实际控制人及其一致行动人在本次权益变动前后持股情况

　　2、受让方在本次权益变动前后持股情况

　　注：1）本次权益变动前的持股比例是按各股东的持股数量除以公司当时总股本244,550,000股计算。本次权益变动后的持股比例是按各股东的持股数量除以公司目前总股本241,820,000股计算。

　　2）若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

　　二、 股份转让协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　转让方（甲方）：陈冠宇

　　受让方（乙方）：黄剑锋

　　（二） 转让方案

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　1）转让股数：甲方拟转让股份数为12,091,000股，即总股本5.00%股份。

　　2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币9.38元/股。

　　3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币113,413,580元。

　　2、付款安排

　　1）在本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　2）在股份交割程序完成后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。

　　（三） 双方声明、保证与承诺

　　1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准确、完整的。

　　2、甲方保证：

　　（1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

　　（2.1）就标的股份因发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

　　（2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；

　　（2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

　　3、乙方保证：

　　（1）乙方本次所受让的甲方持有的茶花股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

　　（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

　　（3）本次股份转让完成后，乙方同意支持茶花股份继续推进其于本协议签署之前茶花股份经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

　　（四） 违约责任

　　1、本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的茶花股份之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

　　3、本协议成立后60个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。

　　（五） 税费负担

　　因签订和履行本协议及办理协议转让标的股份过户登记过程中所发生的各项税费，由甲方、乙方等相关方依据法律法规及规范性文件的规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由双方平均承担。

　　（六） 法律适用与争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

　　2、因履行本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，双方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地人民法院提起诉讼解决。

　　3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　三、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。

　　四、 所涉及后续事项

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。

　　3、信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动中的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

　　公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　茶花现代家居用品股份有限公司董事会

　　2023年8月16日

　　茶花现代家居用品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：茶花股份

　　股票代码：603615

　　信息披露义务人一：陈冠宇

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　信息披露义务人二：陈葵生

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　信息披露义务人三：陈明生

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　信息披露义务人四：林世福

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　信息披露义务人五：陈福生

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　信息披露义务人的一致行动人：陈苏敏

　　住所：福建省福州市台江区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　股份变动性质：股份减少（大宗交易、协议转让）、因公司回购注销部分限制性股票导致持股比例被动增加

　　签署日期：2023年8月15日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一） 信息披露义务人

　　1、陈冠宇

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501111990********

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　2、陈葵生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501041966********

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　3、陈明生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501111957********

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　4、林世福

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501111961********

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　5、陈福生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501111970********

　　住所：福建省福州市晋安区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　（二） 信息披露义务人的一致行动人

　　陈苏敏

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3501031980********

　　住所：福建省福州市台江区

　　通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生于2015年1月20日签订了《关于共同控制茶花现代家居用品股份有限公司并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），上述五人采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司的董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决。2020年2月13日，上述《一致行动协议》到期，经多方协商同意不再续签。同时，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本着审慎的原则，上述信息披露义务人不变更其一致行动关系，继续共同控制公司。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人之间的关系情况如下：

　　陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为公司的实际控制人，陈苏敏为公司实际控制人的一致行动人。其中，陈明生、陈葵生、陈福生等三人系兄弟关系，陈苏敏、陈冠宇系姐弟关系，陈冠宇、陈苏敏系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之侄子（女），林世福系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之姐（妹）夫。

　　三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的目的及计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求或者因拟定向转让部分股份给公司2022年员工持股计划及主要经销商，通过大宗交易、协议转让方式减持部分公司股份；及2021年至2022年期间因公司部分限制性股票回购注销导致信息披露义务人及其一致行动人的持股比例被动增加。

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的增加或减少持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据资金需求继续减少上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司总股本（244,550,000股）的比例为66.58%；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份142,674,615股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为59.00%，其持股比例累计减少7.58个百分点。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

　　注：1、本次权益变动前的持股比例是按各股东的持股数量除以公司总股本244,550,000股计算。本次权益变动后的持股比例是按各股东的持股数量除以公司目前总股本241,820,000股计算。

　　2、若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。

　　二、 本次权益变动方式

　　1、公司于2021年2月27日、2021年6月17日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2021-004）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2021-033），自2021年3月11日至2021年6月16日期间，公司实际控制人之一陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计6,400,000股，占公司总股本（244,550,000股）的2.62%，该次减持计划已实施完毕。其中，自公司实际控制人及其一致行动人前次披露简式权益变动报告书（2021年3月13日）后至上述减持计划实施完毕期间，陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计4,088,000股，占公司总股本（244,550,000股）的1.67%。在该次权益变动后，陈明生先生持有公司股份的比例从12.27%减少至10.60%；公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例从66.58%减少至64.91%，减少1.67个百分点。

　　2、公司于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,410,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由244,550,000股变更为243,140,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由64.91%变更为65.29%，被动增加0.38个百分点。

　　3、公司于2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,320,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由243,140,000股变更为241,820,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由65.29%变更为65.64%，被动增加0.35个百分点。

　　4、公司于2022年11月3日、2022年11月30日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2022-061）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果暨权益变动比例达1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），公司实际控制人之一陈葵生先生于2022年11月29日通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让公司股份3,972,000股，占公司总股本（241,820,000股）的1.64%。在该次权益变动后，陈葵生先生持有公司股份的比例从14.84%减少至13.20%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从65.64%减少至64.00%，减少1.64个百分点。

　　5、公司于2023年8月9日披露了《公司实际控制人通过协议转让方式转让部分股份的计划公告》（公告编号：2023-027），实际控制人之一陈冠宇先生计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过协议转让方式减持公司股份不超过12,091,000股，即不超过公司总股本（241,820,000股）的5.00%。

　　2023年8月15日，陈冠宇先生与黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的12,091,000股公司股份（占公司总股本的5.00%）以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。待前述股份过户登记完成后，陈冠宇先生持有公司股份的比例将从25.25%减少至20.25%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将从64.00%减少至59.00%，减少5.00个百分点。

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　本次权益变动中，陈冠宇先生与黄剑锋先生于2023年8月15日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　转让方（甲方）：陈冠宇

　　受让方（乙方）：黄剑锋

　　（二） 转让方案

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　1）转让股数：甲方拟转让股份数为12,091,000股，即总股本5.00%股份。

　　2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币9.38元/股。

　　3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币113,413,580元。

　　2、付款安排

　　1）在本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　2）在股份交割程序完成后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。

　　（三） 双方声明、保证与承诺

　　1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准确、完整的。

　　2、甲方保证：

　　（1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

　　（2.1）就标的股份因发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

　　（2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；

　　（2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

　　3、乙方保证：

　　（1）乙方本次所受让的甲方持有的茶花股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

　　（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

　　（3）本次股份转让完成后，乙方同意支持茶花股份继续推进其于本协议签署之前茶花股份经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

　　（四） 违约责任

　　1、本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的茶花股份之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

　　3、本协议成立后60个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。

　　（五） 税费负担

　　因签订和履行本协议及办理协议转让标的股份过户登记过程中所发生的各项税费，由甲方、乙方等相关方依据法律法规及规范性文件的规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由双方平均承担。

　　（六） 法律适用与争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

　　2、因履行本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，双方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地人民法院提起诉讼解决。

　　3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　四、 股份转让协议的其他情况说明

　　本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次股份协议转让事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　六、 信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一林世福先生持有公司股份16,155,413股，占公司总股本的6.68%；累计质押其持有的公司股份11,000,000股，占其所持有公司股份总数的68.09%，占公司总股本（241,820,000股）的4.55%。

　　除上述质押情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份不存在其他任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。

　　七、 前次披露权益变动报告书的简要情况

　　信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2021年3月13日，详情请见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占当时公司总股本（244,550,000股）的66.58%。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；

　　2、 信息披露义务人及其一致行动人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　3、 信息披露义务人之一陈冠宇先生与黄剑锋先生签署的《股份转让协议》。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：陈冠宇

　　信息披露义务人二：陈葵生

　　信息披露义务人三：陈明生

　　信息披露义务人四：林世福

　　信息披露义务人五：陈福生

　　信息披露义务人的一致行动人：陈苏敏

　　2023年8月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：陈冠宇

　　信息披露义务人二：陈葵生

　　信息披露义务人三：陈明生

　　信息披露义务人四：林世福

　　信息披露义务人五：陈福生

　　信息披露义务人的一致行动人：陈苏敏

　　2023年8月15日

　　茶花现代家居用品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：茶花股份

　　股票代码：603615

　　信息披露义务人：黄剑锋

　　住所：浙江省杭州市江干区******

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区******

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2023年8月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人

　　黄剑锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区******

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的目的及计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次信息披露义务人基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加上市公司股份的计划，在未来6个月内不存在减少上市公司股份的计划，6个月后在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上存在减少所持有上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人黄剑锋未持有公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人黄剑锋持有公司股份12,091,000股，占公司总股本（241,820,000股）的5.00%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

　　二、 本次权益变动方式

　　2023年8月15日，公司实际控制人之一陈冠宇先生与信息披露义务人黄剑锋先生签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的12,091,000股公司股份（占公司总股本的5.00%）以9.38元/股的价格转让给受让方黄剑锋先生。待过户登记完成后，黄剑锋先生将成为公司持股5%以上非第一大股东。

　　三、 信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　陈冠宇先生与黄剑锋先生于2023年8月15日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　转让方（甲方）：陈冠宇

　　受让方（乙方）：黄剑锋

　　（二） 转让方案

　　1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

　　1）转让股数：甲方拟转让股份数为12,091,000股，即总股本5.00%股份。

　　2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币9.38元/股。

　　3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币113,413,580元。

　　2、付款安排

　　1）在本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　2）在股份交割程序完成后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币56,706,790元；

　　3、股份交割

　　本协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。

　　（三） 双方声明、保证与承诺

　　1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准确、完整的。

　　2、甲方保证：

　　（1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

　　（2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

　　（2.1）就标的股份因发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

　　（2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；

　　（2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。

　　3、乙方保证：

　　（1）乙方本次所受让的甲方持有的茶花股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

　　（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

　　（3）本次股份转让完成后，乙方同意支持茶花股份继续推进其于本协议签署之前茶花股份经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

　　（四） 违约责任

　　1、本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的茶花股份之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

　　3、本协议成立后60个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。

　　（五） 税费负担

　　因签订和履行本协议及办理协议转让标的股份过户登记过程中所发生的各项税费，由甲方、乙方等相关方依据法律法规及规范性文件的规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由双方平均承担。

　　（六） 法律适用与争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

　　2、因履行本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，双方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地人民法院提起诉讼解决。

　　3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　五、 股份转让协议的其他情况说明

　　本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

　　七、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人身份证明文件；

　　2、 信息披露义务人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　3、 信息披露义务人黄剑锋先生与陈冠宇先生签署的《股份转让协议》。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：黄剑锋

　　2023年8月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：黄剑锋

　　2023年8月15日