宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份        公告编号：2023-090

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中解除限售条件的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予的7名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计618,000股；4名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计249,000股；4名激励对象个人层面评价等级未达到A等级，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计43,092股；13名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照《激励计划》规定的分配原则进行调整，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计112,920股。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,023,012股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2023年6月9日召开公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见公司于2023年6月10日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-062）。

　　2023年6月10日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-064）。自2023年6月10日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。鉴于《激励计划》首次授予的7名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计618,000股。

　　（2）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象发生职务变更2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中4名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计249,000股。

　　（3）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）个人层面绩效考核要求的规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”鉴于《激励计划》中4名激励对象个人层面评价等级未达到A等级，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计43,092股。

　　（4）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象发生职务变更1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。”鉴于《激励计划中》13名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规定的分配原则进行调整，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计112,920股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,023,012股。本次因上述（1）导致需回购注销的618,000股限制性股票的回购价格为4.803元/股；因上述（2）（3）（4）导致需回购注销的405,012股限制性股票的回购价格为4.803元/股加同期银行存款利息之和。资金来源为公司自有资金。

　　（二） 本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及28人，合计拟回购注销限制性股票1,023,012股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,841,488股。

　　（三） 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述28人已获授但尚未解锁的1,023,012股限制性股票的回购过户手续。预计上述1,023,012股限制性股票于2023年8月18日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、本次变动前股本结构以公司2023年6月8日股本结构为准。

　　2、公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所认为：本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的1,023,012股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年8月15日