深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　股票代码：601139         股票简称：深圳燃气      公告编号：2023-057

　　（深圳市福田区梅坳一路268号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　二二三年八月

　　第一节 重要声明与提示

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：燃23转债

　　二、可转换公司债券代码：113067

　　三、可转换公司债券发行量：300,000万元（3,000万张，300.00万手）

　　四、可转换公司债券上市量：300,000万元（3,000万张，300.00万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年8月18日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年7月27日至2029年7月26日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年2月2日至2029年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十二、托管方式：账户托管

　　十三、登记公司托管量：300,000万元

　　十四、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　十五、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

　　十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可〔2023〕1354号文同意注册，公司于2023年7月27日向不特定对象发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　经上交所《自律监管决定书》（〔2023〕188号文）同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“燃23转债”，债券代码“113067”。

　　本公司已于2023年7月25日（T-2日）在《证券日报》刊登《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　（一）改制与设立情况

　　2006年7月31日，深圳市国资委下发《关于同意燃气集团开展改制上市前期工作的函复》（深国资委函〔2006〕212号），原则上同意发行人开展改制上市的前期工作。同日，发行人董事会通过《关于深圳市燃气集团有限公司进行股份制改造的决议》（深燃董〔2006〕16号），同意发行人进行股份制改造，由中外合资有限责任公司整体变更为中外合资股份有限公司。

　　2006年9月9日，深圳市建设局下发《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批复》（深建复〔2006〕28号），同意发行人变更为股份有限公司开展改制上市的前期工作。

　　2006年10月18日，德勤华永会计师事务所出具《审计报告和会计报表》（德师（深圳）报审字（06）第P261号），发行人在基准日2006年7月31日的净资产为1,256,673,288.15元。同日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中勤信资评报字[2006]第A055号）。

　　2006年11月18日，各发起人股东签署《发起人协议》，一致同意按照整体变更、发起设立的方式，以基准日审计报告核定的净资产额为基础，以发行人原有的六家股东作为发起人，将发行人整体变更为股份有限公司。协议约定，将净资产1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元按1:1折股投入，折股总数为1,100,000,000股，每股面值1.00元，另118,455,549.92元作为未分配利润分配予各股东，剩余38,217,738.23元转为股份公司的资本公积。整体变更后，各发起人在股份公司的持股比例和变更前各股东在发行人的出资比例相同。

　　2006年12月6日，深圳市国资委下发《关于深圳市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委〔2006〕477号），同意发行人以审计净资产为基础折股整体变更设立股份有限公司的改制方案。

　　2006年12月31日，商务部下发《关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（商资批〔2006〕2533号），同意发行人整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本11亿元，其中深圳市国资委持股66,000万股，占总股本的60%，中华煤气持股22,000万股，占总股本的20%，港华投资持股9,900万股，占总股本的9%，香港中华煤气（深圳）有限公司持股1,100万股，占总股本的1%，兴业国际信托有限公司持股9,900万股，占总股本的9%，四川希望投资有限公司持股1,100万股，占总股本的1%；同意发行人的名称变更为深圳市燃气集团股份有限公司，同意发行人变更公司的经营范围，同意《发起人协议》及《公司章程》等。商务部的该项批复经深圳市贸易工业局转批复（深贸工资复[2007]0004号）下发至发行人。

　　2006年12月31日，发行人换领商务部下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0063号）。

　　2007年1月12日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字[2007]004号）。

　　2007年1月22日，公司召开创立大会，审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司筹办情况的报告》《深圳市燃气集团股份有限公司章程》《关于选举公司董事的议案》《关于选举公司监事的议案》《深圳市燃气集团股份有限公司设立费用支出情况的说明》《整体变更设立深圳市燃气集团股份有限公司的议案》《股东大会议事规则》及《股份公司首次公开发行股票并上市的议案》，选举产生公司第一届董事会成员、公司第一届监事会的股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，选举产生两名职工代表监事。

　　2007年1月30日，深圳市工商行政管理局向发行人核发注册号为“企股粤深总字第110611号”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为11亿元，企业类型为未上市的中外合资股份有限公司，法定代表人为包德元，注册地址为深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101，经营期限至2054年4月8日，公司经核准的经营范围为“管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程。”

　　（二）发行人首次公开发行及上市后股本变动情况

　　1、2009年12月，首次公开发行股票并上市

　　2009年8月17日，经中国证监会发行审核委员会第74次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1269号文）核准，深圳燃气于同年12月3日至16日向社会公众发行13,000万股人民币普通股，总股本变更为123,000万股。同年12月25日，经上海证券交易所《关于深圳市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]21号文）批准，深圳燃气股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码为“601139”。

　　2、2011年12月，非公开发行股票

　　2011年9月22日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1532号）；2011年12月8日，发行人发布《深圳燃气非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，发行人向深圳市国资委等8名对象非公开发行9,030万股新股。发行完成后，发行人总股本变更为132,030万股。

　　3、2012年4月，资本公积转增股本

　　2012年4月23日，发行人2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以发行人总股本132,030万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增66,015万股，实施后总股本变更为198,045万股。

　　4、2014年6月至2015年5月，公开发行可转债及可转债转股

　　2013年12月13日，经中国证监会“证监许可[2013]1456号文”核准，发行人公开发行了总额为16亿元的可转换公司债券。经上海证券交易所“上证发字[2013]119号文”同意，发行人发行的16亿元可转债于2013年12月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“深燃转债”，债券代码“113006”，期限6年，自2014年6月16日起进入转股期。

　　根据发行人有关可转债转股的公告，2014年度第二、第三、第四季度，发行人可转债转股数量共计147,846股；2015年度第一季度，发行人可转债转股数量为84,974股；2015年4月1日至2015年4月30日，可转债转股数量为191,663,266股；剩余未转股的可转债共计3,422,000元（34,220张），于2015年5月8日因满足赎回条件被全部赎回。至此，发行人发行的16亿元可转债累计共有1,596,578,000元转为公司A股股票，累计转股数量为191,896,086股。转股完成后，发行人总股本变更为2,174,152,746股。

　　5、2015年2月至2016年9月，实施股票期权激励计划并行权

　　2015年2月12日，发行人股票期权第一个行权期第一次行权的股票数量为1,806,660股。2015年5月13日，发行人股票期权第一个行权期第二次行权的股票数量为3,464,120股。2015年9月30日，发行人股票期权第一个行权期第三次行权的股票数量为225,400股，第二个行权期第一次行权的股票数量为182,880股，合计行权股票数量为408,280股。2016年2月1日，发行人股票期权第一个行权期第四次行权的股票数量为0股，第二个行权期第二次行权的股票数量为399,150股，合计行权股票数量为399,150股。2016年5月12日，发行人股票期权第一个行权期第五次行权的股票数量为399,750股，第二个行权期第三次行权的股票数量为206,100股，合计行权股票数量为605,850股。2016年9月7日，发行人股票期权第一个行权期第六次行权的股票数量为0股，第二个行权期第四次行权的股票数量为2,454,615股，合计行权股票数量为2,454,615股，行权完成后，发行人总股本变更为2,181,484,761股。

　　6、2016年9月，实施限制性股票激励计划

　　2016年9月27日，因实施限制性股票激励计划，发行人共向305名激励对象授予30,174,000股限制性股票。截至本次限制性股票登记完成之日，发行人总股本变更为2,211,658,761股。

　　7、2016年12月，实施股票期权激励计划并行权

　　2016年12月9日，发行人股票期权第一个行权期第七次行权的股票数量为229,200股，发行人股票期权第二个行权期第五次行权的股票数量为236,250股，合计行权股票数量为465,450股。行权完成后，发行人总股本由2,211,658,761股变更为2,212,124,211股。

　　8、2016年11月至2017年3月，限制性股票回购注销

　　2016年11月12日，发行人发布《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，激励对象胡友华因组织安排调离公司且不在公司任职，已不符合激励条件，根据《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的65,000股限制性股票进行回购注销。2017年3月6日，发行人发布《深圳燃气关于激励股份回购注销的公告》，上述股份已于2017年3月2日过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的65,000股限制性股票将注销。注销完成后，发行人总股本由2,212,124,211股变更为2,212,059,211股。

　　9、2017年5月，实施股票期权激励计划并行权

　　2017年5月26日，发行人股票期权第一个行权期第八次行权的股票数量为1,065,000股，发行人股票期权第二个行权期第六次行权的股票数量为1,143,000股，合计行权股票数量为2,208,000股。行权完成后，发行人总股本由2,212,059,211股变更为2,214,267,211股。

　　10、2017年7月，限制性股票回购注销

　　2017年4月29日，发行人发布《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，发行人与激励对象周卫协商一致解除劳动合同，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将周卫已获授但尚未解锁的175,000股公司股票进行回购注销。2017年7月27日，发行人发布《深圳燃气关于激励股份回购注销的公告》，上述股份已于2017年7月24日过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的175,000股限制性股票将注销。注销完成后，发行人总股本由2,214,267,211股变更为2,214,092,211股。

　　11、2018年6月，资本公积金转增股本

　　2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本2,214,092,211股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据2018年6月15日发行人发布的《深圳市燃气集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，本次共计转增股本664,227,663股，本次分配后发行人总股本由2,214,092,211股变更为2,878,319,874股。

　　12、2018年9月，限制性股票回购注销

　　2018年7月4日，发行人发布《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象王文杰、谭川宁因组织安排调离公司，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票435,500股；激励对象夏荣刚、邱民卿、汪小兵、黄继荣2017年度个人绩效考核结果为合格，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，当期应解锁其限制性股票解锁70%，发行人回购注销其应解锁限制性股票的30%，即84,240股，以上合计519,740股。2018年9月7日，发行人发布《深圳燃气关于完成激励股份回购注销的公告》，上述股份已于2018年9月6日过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的519,740股限制性股票将注销。注销完成后，发行人总股本由2,878,319,874股变更为2,877,800,134股。

　　13、2019年1月，限制性股票回购注销

　　2018年10月30日，发行人发布《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象贾扬、许峻、季彤因组织安排调离公司，激励对象张丙阳、黄荣华、吴清龙退休，激励对象谭四红离职，以上7名对象已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述人员的全部限制性股票由公司进行回购注销，共计712,400股。2019年1月4日，发行人发布《深圳燃气关于完成激励股份回购注销的公告》，上述股份已于2019年1月2日过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的712,400股限制性股票将注销。注销完成后，发行人总股本由2,877,800,134股变更为2,877,087,734股。

　　14、2019年5月，限制性股票回购注销

　　2019年2月13日，发行人发布《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象孙辉、刘钊彦离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将其持有的全部限制性股票合计237,900股进行回购注销。2019年5月14日，发行人发布《深圳燃气关于完成激励股份回购注销的公告》，上述股份已于2019年5月9日过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的237,900股限制性股票将注销。注销完成后，发行人总股本由2,877,087,734股变更为2,876,849,834股。

　　15、2019年11月，限制性股票回购注销

　　2019年8月21日，发行人发布《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象王欣退休，已不符合激励条件，激励对象赵怀成、招济汉2018年度绩效结果为合格，发行人根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销王欣已获授但尚未解锁的全部限制性股票即50,700股，以及回购注销赵怀成15,795股限制性股票、招济汉15,795股限制性股票，合计82,290股。2019年11月8日，发行人发布《深圳燃气股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已向中证登上海分公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的82,290股限制性股票的回购注销手续，预计于2019年11月12日完成注销。注销完成后，发行人总股本由2,876,849,834股变更为2,876,767,544股。

　　16、2020年8月，限制性股票回购注销

　　2020年8月22日，发行人发布《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象范永辉离职，已不符合激励条件，发行人根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销范永辉已获授但尚未解锁的全部限制性股票即25,350股；激励对象黄礼彬2019年度绩效结果为不合格，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其第三期限制性股票不得解锁，发行人将其持有的全部限制性股票即11,700股进行回购注销，合计回购注销37,050股。回购注销完毕后，发行人总股本将由2,876,767,544股变更为2,876,730,494股。

　　三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2023年6月30日，发行人股本总额为2,876,730,494股，具体股本结构情况如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况具体如下：

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务概述

　　深圳燃气是一家以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展的国有控股上市公司，是国内天然气产业链较为完善的城市燃气企业之一，并在业内率先布局光伏等清洁能源产业。公司主要业务及产品情况如下：

　　1、城市燃气

　　（1）城市管道燃气

　　城市管道燃气业务为特许经营业务，主要向城市居民、工商业和电厂等用户销售管道燃气。截至2022年末，公司已在广东、广西、江西、安徽、江苏、浙江、云南、湖南、湖北、河北等11省（区）经营57个城市（区）管道燃气项目。目前公司管道燃气气源主要为天然气。在深圳地区，公司主要从中石油、中石化、广东大鹏以及国际资源供应商等气源方采购天然气向用户销售；在深圳以外地区，公司主要从中石油、中石化以及所在地区省管网公司等气源方采购天然气向用户销售。管道燃气销售价格和相关服务价格受到经营所在地政府物价监管部门的监管。

　　（2）燃气工程及其他

　　①燃气工程及材料

　　燃气工程及材料业务是指公司根据终端用户的需要，为居民用户及工商业用户提供燃气设施、设备、安装天然气管道等服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。

　　从2007年起深圳已取消管道燃气开户费和气表更换及检定费，当前深圳地区的燃气工程及材料收入主要为改管、老区改造以及碰口业务（即接通两条天然气管道）等。在深圳以外地区，公司主要在江西赣州、九江、宜春以及安徽合肥等地开展城市燃气业务。燃气工程及材料业务定价由各地价格主管部门制定，公司按照当地物价管理部门核定的收费标准进行收费。

　　②瓶装液化石油气零售

　　瓶装液化石油气零售业务主要由全资子公司深圳市深燃石油气有限公司将采购的液化石油气运送到储配站进行储存、灌瓶后，销售给居民客户和工商客户。

　　2、燃气资源

　　燃气资源业务由液化天然气及液化石油气批发业务组成，主要由全资子公司华安公司采购液化天然气和液化石油气，通过槽车、槽船或管道销售给客户。液化天然气批发和液化石油气批发均为市场化业务，价格随行就市。

　　3、综合能源

　　（1）光伏胶膜业务

　　公司于2021年控股江苏斯威克，进入光伏胶膜行业。光伏胶膜为江苏斯威克的主要产品，目前主要用于太阳能组件产品的封装，根据中国光伏业协会的统计数据，2017年至2021年，江苏斯威克光伏封装胶膜产品市场占有率位列全球第二。江苏斯威克采购原材料后，通过自行研发的配方组织产品生产，向下游国内外大型光伏组件厂商等客户销售以实现盈利。

　　（2）光伏发电业务

　　公司于2021年收购四家光伏发电公司，进入光伏发电行业。四家光伏发电公司合计拥有6座集中式光伏电站，总装机容量约210兆瓦。同时，公司在深圳、东莞、海丰等城市投资开发了多个屋顶分布式光伏项目。

　　（3）天然气发电业务

　　天然气发电业务主要由控股子公司深燃热电购入天然气发电并供热，包括向南方电网及其下属公司销售电力和向周边工商业客户等销售蒸汽。

　　4、智慧服务

　　智慧服务业务主要由燃气增值业务、信息化服务业务及燃气设备业务等组成。燃气增值业务由公司向客户销售燃气保险、燃气具、燃气管及燃气表等产品。信息化服务业务由控股子公司深圳市赛易特信息技术有限公司向燃气等公用事业企业提供信息化咨询和建设服务。燃气设备业务由控股子公司乐山川天燃气输配设备有限公司向燃气企业销售燃气调压器、智能燃气热交换系统、智能远程控制系统、RTU（工商业远程监控系统）、流量计、传感器、燃气撬装门站等成套调压设备和压力容器设备。

　　（二）发行人产品的市场地位与竞争优势

　　公司是一家集城市燃气、燃气资源、综合能源和智慧服务为一体的综合性公用事业上市公司，是A股市值及营业收入较高的城市燃气上市公司之一，也是较早实现跨区域经营的国有燃气上市公司之一。公司坚持“走出去”发展战略，实现“深圳燃气”品牌在多个省区立足的战略布局，同时落地光伏集中式和分布式电站项目，积极拓展光伏等清洁能源产业。截至2022年末，公司已在广东、广西、江西、安徽、江苏、浙江、云南、湖南、湖北、河北等11省（区）经营57个城市（区）管道燃气项目，管道气用户数超过643万户。公司2019-2021年天然气供应量占全国天然气表观消费量比例分别为1.19%、1.18%及1.21%，整体呈稳步上升趋势。公司2021年核心经营业务数据与同行业龙头公司及A股上市公司对比如下：

　　数据来源：同行业上市公司2021年年度报告、财务报告等。

　　公司竞争优势主要如下：

　　1、产业链上下游一体化优势

　　公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，建立了集资源采购、接收、储运、销售一体化的天然气产业链，初步实现了上下游一体化，为公司推进产业链整合与市场拓展奠定了基础。

　　在天然气气源供应方面，公司于2019年8月建成储备库一期项目，拥有1座8万立方米的LNG储罐，1座5万吨级LNG码头，年周转能力80万吨。依托该项目公司打通了国际天然气资源自主采购通道，建立了7天的城市燃气应急储备气源。同时，公司与广东大鹏签订了25年照付不议的天然气采购合同，稳产期年供应量为约27万吨；2021年7月，公司签订广东大鹏LNG代加工权益相关的进口LNG合同，采购气量约27万吨/年，合同期限为12年；2021年10月，公司全资子公司华安公司与BP中国签署十年天然气购销协议，BP中国将从2023年1月起，在深圳向华安公司提供每年不超过30万吨的天然气资源。同时，公司与中石油签订了年供应量可达40亿立方米的天然气采购协议。

　　在终端销售方面，公司拥有稳定并保持持续增长的终端客户资源，在全国范围经营57个城市（区）管道燃气项目，管道燃气用户超过643万户，覆盖人口超过2,000万。

　　2、区位优势

　　深圳市是中国改革开放的前沿窗口，是粤港澳大湾区的核心城市之一，中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，深圳市场经济发达，拥有领先的市场意识和创新能力。公司所在的粤港澳大湾区高度重视绿色低碳发展，支持天然气的清洁高效利用，正在大力推进“煤改气”、“瓶改管”、天然气发电等重点应用领域，天然气需求强劲。公司目前还在江西、安徽、江苏、浙江等11省（区）开展管道燃气经营，并形成了一定的区域集聚和规模效应。

　　3、管理和品牌优势

　　公司管理层及技术人员拥有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”，被中国质量协会、 全国用户委员会评为“全国用户满意企业”。报告期内，公司主要奖项具体如下：

　　4、技术优势

　　公司获得深圳市“2021-2022年重点企业研究院”认定，形成了博士后科研工作站、院士（专家）工作站、广东省新型研发机构、广东省城镇智慧燃气工程技术研究中心、深圳市重点企业研究院、深圳市企业技术中心、深圳市燃气输配及高效利用工程技术研究中心、深圳市燃气工程技术研发中心等国家级、省级、市级多层次的“八位一体”创新载体，建立了“多层次、开放型、产学研密切结合、科技成果高效转化”的科技创新体系。公司于2018年通过国家高新技术企业认定，2021年再次获得认定。公司积极申报参编各类知识产权和技术标准，引领推动行业的发展，截至2022年末，公司累计获得专利417项，其中发明专利93项，实用新型专利316项，外观设计专利8项；累计获得软件著作权78项，商标143项。

　　5、公司治理优势

　　2004年，公司通过国际招标招募引进了香港中华煤气和新希望集团两家重要股东，形成“国资综合实力+外资专业能力+民资机制活力”的治理结构及多元化股权结构，并建立了良好的公司治理机制。同时，公司自2012年起成功实施了股票期权激励计划、限制性股票激励计划、净利润分享和经济利润奖（EP）等长效激励，建立了覆盖董事、高管及核心骨干的长效激励机制。自2004年实施混合所有制改革以来，公司多次获得监管部门和行业协会颁发的“上市公司年度董事会奖”、“优秀董事会奖”及“董事会特别贡献奖”等荣誉。

　　6、特许经营优势

　　截至2022年末，公司及其控股子公司已在国内11省（区）拥有53个燃气业务特许经营权。公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶，全国唯一以橙色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：300,000万元（3,000万张，300.00万手）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,887,375手，即1,887,375,000元，占本次发行总量的62.91%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：300,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　7、配售比例：原A股股东优先配售1,887,375手，即1,887,375,000元，占本次发行总量的62.91%；网上社会公众投资者实际认购1,097,105手，即1,097,105,000元，占本次发行总量的36.57%；主承销商包销可转换公司债券的数量为15,520手，即15,520,000元，占本次发行总量的0.52%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用预计总额为1,975.28万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为300,000万元，向原A股股东优先配售1,887,375手，即1,887,375,000元，占本次发行总量的62.91%；网上社会公众投资者实际认购1,097,105手，即1,097,105,000元，占本次发行总量的36.57%；主承销商包销可转换公司债券的数量为15,520手，即15,520,000元，占本次发行总量的0.52%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,800.00万元（含税）后的余额298,200.00万元已由保荐机构（主承销商）于2023年8月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了普华永道中天验字(2023)第0406号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的批准情况：本次发行已经公司2022年11月16日召开的第四届董事会第四十四次临时会议审议通过，于2022年11月30日取得控股股东、实际控制人深圳市国资委《关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函[2022]525号），并经2022年12月2日召开的2022年第五次临时股东大会批准。

　　公司分别于2023年2月22日召开第五届董事会第二次临时会议、于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2023年6月19日，本次发行经中国证监会同意注册。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　3、发行规模：300,000万元。

　　4、发行数量：3,000万张（300.00万手）。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元（含发行费用），扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为298,024.72万元。

　　7、募集资金用途：公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）为300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次可转债主要发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　4、存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月27日（T日）至2029年7月26日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月2日）起至可转债到期日（2029年7月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为7.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。

　　在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日：2023年7月26日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购及缴款日：2023年7月27日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的燃23转债数量为其在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001042手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本2,876,730,494股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　（4）原股东的优先认购方法

　　①原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764139”，配售简称为“燃23配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配燃23转债，请投资者仔细查看证券账户内“燃23配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“深圳燃气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　②原股东的优先认购程序

　　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“燃23配债”的可配余额。

　　2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配燃23转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年7月27日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议

　　①公司拟变更本次可转债募集说明书约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑥公司提出债务重组方案的；

　　⑦保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

　　⑧公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑩在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　③本次可转债受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转债违约的情形

　　①在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任的承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。

　　当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　19、担保事项

　　本次向不特定对象发行可转债不提供担保。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券已经中诚信评级公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（报告编号：CCXI-20224085D-03），根据该评级报告，公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　中诚信评级公司将在本次发行的可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次向不特定对象发行可转债不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年未发行债券，亦不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请中诚信评级公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。最近三年公司的主要偿债指标情况如下所示：

　　报告期各期末，公司流动比率、速动比率均小于1，呈波动下降趋势，主要原因是：（1）华安公司和江苏斯威克随着业务规模扩大，营运资金需求增加，短期借款、应付账款等流动负债金额增加；（2）公司于2018年发行的第一期公司债券19亿元于2022年末从“应付债券”重分类至“一年内到期的非流动负债”。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为51.20%、58.74%和59.70%，呈持续上升趋势，主要原因是：（1）公司燃气管道项目投资额较大、投资周期较长，融资渠道主要依靠债权融资；（2）江苏斯威克下游客户主要为大型光伏组件厂商，光伏行业客户具有票据结算货款的商业惯例，基于江苏斯威克业务持续扩张下营运资金需求的考量，公司增加银行借款规模以筹措资金。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为277,479.33万元、297,732.64万元和330,431.53万元，利息保障倍数分别为7.76倍、8.35倍和5.27倍。2021年度，随着公司业务规模的扩大，公司整体盈利能力较强，息税折旧摊销前利润随之增加，利息保障倍数亦有所提升。2022年度，受气源成本上升影响，公司利息保障倍数有所下降，但息税折旧摊销前利润仍保持较高水平，可有效保障公司的偿债能力。

　　整体上，公司的资产流动、偿债能力较为稳定，不存在重大不利变化情况。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2020年度财务报告已经毕马威华振会计师（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第2103477号”无保留意见的审计报告；公司2021年度和2022年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“普华永道中天审字（2022）第10150号”和“普华永道中天审字（2023）第10150号”标准无保留意见的审计报告。

　　一、最近三年的主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货净值）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款余额

　　存货周转率（次）=营业成本/平均存货余额

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+使用权资产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

　　（三）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　（四）非经常性损益明细表

　　根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期内，公司非经常性损益发生情况如下：

　　单位：万元

　　二、财务信息的查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.72元/股计算，则公司股东权益增加300,000.00万元，总股本增加约38,860.10万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司认为：深圳燃气本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，深圳燃气本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐深圳燃气本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：深圳市燃气集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2023年8月16日