中曼石油天然气集团股份有限公司 关于注销2022年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。因公司2022年股票期权计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权的12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，7名激励对象因个人层面的绩效考核不合格不符合行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的合计43.45万份股票期权进行注销，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《激励计划》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。

　　7、2023年8年15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　（一）因离职不再符合激励对象资格而注销

　　本次激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，根据《管理办法》、《激励计划》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，上述人员不再符合激励条件，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计26.95万份。

　　（二）因个人层面绩效考核不合格而注销

　　本次激励计划首次授予的激励对象中，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格，不符合行权条件，对应个人层面行权比例为0%，因此根据《激励计划》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计16.50万份。

　　综上，本次合计注销股票期权43.45万份，本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由155人调整为143人，首次授予的股票期权数量由297.20万份调整为253.75万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职的12名激励对象所持全部股票期权及7名激励对象因个人层面绩效考核不合格未满足行权条件对应的第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计43.45万份，符合《管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次股票期权的注销事宜。

　　五、独立董事意见

　　因《激励计划》首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格，不符合行权条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计43.45万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，取得了股东大会授权，履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-082

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2023年8月15日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，首次授予股票期权的激励对象中12名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格不符合行权条件，董事会同意公司将上述激励对象已获授尚未行权的合计43.45万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得2022年第一次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予股票期权行权价格由15.18元/股调整为14.73元/股。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合行权条件的激励对象进行股票期权行权，本次第一个行权期可行权激励对象总人数合计136名，可行权数量合计1,186,250份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年8日16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-083

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议的通知于2023年8月11日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年8月15日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职的12名激励对象所持全部股票期权及7名激励对象因个人层面绩效考核不合格未满足行权条件对应的第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计43.45万份，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次股票期权的注销事宜。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 15.18 元/股调整为 14.73 元/股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的136名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,186,250份，行权价格为14.73元/股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-085

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。

　　7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　二、对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利40,000,010.00元。

　　2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本400,000,100股，扣除公司回购专用账户上持有公司股份5,457,900股，实际以394,542,200股为基数，每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派发现金红利39,454,220.00元（含税）。

　　2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本40,000.01万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量93,900股，以399,906,200股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利99,976,550.00元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整办法

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据公司2021年度利润分配方案、2022年半年度利润分配方案及2022年度利润分配方案及上述公式计算得出，调整后的行权价格=15.18元/股-0.1元/股-0.1元/股-0.25元/股=14.73元/股。

　　公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整后，行权价格由15.18元/股调整为14.73元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由15.18元/股调整为14.73元/股。

　　五、独立董事意见

　　本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的相关规定，在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内，且履行了必要的审批程序，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整首次授予股票期权行权价格。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-086

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划首次

　　授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：1,186,250份

　　● 行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2023年8月15日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个可行权期可行权激励对象总人数合计136名，可行权数量合计1,186,250份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。

　　7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次为公司本次激励计划首次行权。

　　二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

　　1、本次激励计划首次授予部分第一个等待期届满情况的说明

　　根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的授权日为2022年6月20日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年6月19日届满。

　　2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，首次授予股票期权的激励对象中12名激励对象因离职不再符合激励对象资格，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格不符合行权条件，因此第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,186,250份，自2023年6月20日起至2024年6月19日止进行第一个行权期的股票期权行权。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年6月20日

　　（二）行权数量：1,186,250份

　　（三）行权人数：136人

　　（四）行权价格：14.73元/股（调整后）

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（七）行权安排：2023年6月20日起至2024 年6月19日系激励计划首次授予股票期权的第一个行权期。董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；

　　2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的136名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,186,250份，行权价格为14.73元/股。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　经公司核实，公司董事和高级管理人员并未获授本次激励计划的股票期权。

　　六、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月16日