山东宝莫生物化工股份有限公司 关于业绩承诺方案调整的公告

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年7月30日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）与公司的关联方成都磐石矿业合伙企业（下称“磐石矿业”）以现金方式认购醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）新增注册资本，即：交易作价按照目标公司100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行，成都宝莫以现金人民币80,000,000.00元认购目标公司38,095,716.15元新增注册资本，对应交易后目标公司16.41%的股权。同时，目标公司原实际控制方蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”）向成都宝莫和磐石矿业做出了业绩承诺（下称“原业绩承诺方案”），具体内容详见公司于2022年8月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　2023年8月12日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于业绩承诺方案调整的议案》，同意对原业绩承诺方案进行调整。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次业绩承诺方案调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、原业绩承诺方案概述

　　2022年7月30日，成都宝莫（甲方）、磐石矿业（乙方）、目标公司（丙方）、蔡建军（丁方）、众鑫实业（戊方）签署《增资协议》，《增资协议》第八条约定，丁方与戊方（下称“承诺人”或“业绩承诺方”）向甲方、乙方做出如下业绩承诺：

　　8.1、各方同意，业绩承诺方的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度，即2023年1月1日至2025年12月31日，每一年度均指该年1月1日至12月31日。

　　8.2、业绩承诺方承诺：目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目于2023年6月30日前建成并投入试生产，该项目在业绩承诺期内黄金产量应达到如下标准：

　　（1）2023年黄金产量不低于200,000克；

　　（2）2024年黄金产量不低于850,000克；

　　（3）2025年黄金产量不低于900,000克。

　　8.3、各方一致同意,本次交易完成后，目标公司将聘请甲方乙方共同认可的具有相应资质的机构，在业绩承诺期间每一年度结束之日起3个月内，对目标公司2023年、2024年、2025年的黄金实际产量进行鉴定并出具相应书面报告，以此确认目标公司在业绩承诺期间黄金实际产量。

　　8.4、若根据本协议第8.3条所述机构的鉴定结果，目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的，业绩承诺方应以现金方式对投资方进行补偿。

　　业绩承诺方应向投资方补偿金额按照下列计算公式计算：

　　应向甲方/乙方补偿金额=（当年黄金承诺产量 - 当年黄金实际产量）╳（公司当年克金销售平均价╳（1-矿产资源税税率）- 当年克金生产成本）╳ 75% ╳ （甲方/乙方于目标公司持股比例）。

　　当年黄金实际产量（克）=本年黄金销售量（克）+ 期末库存黄金量（克）- 期初库存黄金量（克）。当年克金生产成本指=（当年主营业务成本-当年折旧摊销）/当年黄金实际产量。

　　8.5、各方同意，若目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的，甲方和乙方应于本协议第8.3条所述鉴定结果出具之日起10日内向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方应于收到书面通知之日起10日内，按照前述8.4条约定的计算公式和标准向甲方和乙方足额支付完毕业绩补偿价款。就本协议项下业绩补偿等义务，业绩承诺方各方就业绩补偿价款和支付承担连带责任。

　　8.6、各方同意，若业绩承诺方若未能及时、足额按照本协议约定向甲方和/或乙方支付业绩补偿价款的，甲方和/或乙方有权按照本协议第10.9条要求业绩承诺方支付违约金；若业绩承诺方逾期超过10日未支付业绩补偿价款的，甲方和/或乙方有权要求：

　　（1）目标公司进行利润分配时，应将业绩承诺方应获的分红价款直接支付至甲方和/或乙方，用以抵扣业绩承诺方应向甲方和/或乙方支付的业绩补偿价款（甲方和乙方共同提出权利要求的，相关款项由甲方、乙方按照各自持有目标公司股权占比进行分配），在业绩补偿价款足额抵扣完毕之前，目标公司不得向业绩承诺方支付任何分红；

　　（2）业绩补偿方将所持有的目标公司全部/部分股权转让至甲方和/或乙方，用以抵扣应向甲方和/或乙方支付的业绩补偿价款（甲方和乙方共同提出权利要求的，相关方拟转让的股权由甲方、乙方按照各自持有目标公司股权占比进行分配），就此，各方同意应委托上一年度中国资产评估协会综合评价中排名前五的任一评估机构对届时目标公司100%股东权益进行评估，并在不超过评估价格（即根据评估值确认的目标公司每注册资本对应价值）的前提下由业绩补偿方与甲方和/或乙方协商确定转让价格；

　　（3）处置目标公司及其子公司名下的矿权（对应C4300002021074110152292号《采矿许可证》、T4300002011044040044254号《矿产资源勘查许可证》所涉矿权），处置矿权所获款项应优先用于支付业绩补偿方应向甲方和乙方支付的业绩补偿价款（甲方和乙方共同提出权利要求的，相关款项由甲方、乙方按照各自持有目标公司股权占比进行分配），业绩承诺方对此无异议并应配合投资方完成相关矿权处置手续。

　　8.7、各方同意，各方应在业绩承诺期每一年度目标公司的黄金产量鉴定结果出具后10日内，按照黄金实际产量与承诺产量之间的差额就当年/累积年度业绩补偿事项进行结算，决定业绩补偿的实施，并在业绩承诺最后年度（即2025年度）目标公司的黄金产量鉴定结果出具后10日内，根据目标公司业绩承诺期间三年合计黄金实际产量与承诺产量之间进行最终结算。为避免歧义，各方就前述业绩承诺事项最终决算方案约定如下：

　　根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定，原业绩承诺方案不属于不得变更或豁免的情形。

　　二、原业绩承诺方案实施情况及未完成原因

　　1.原业绩承诺方案实施情况

　　原业绩承诺方案的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度，即2023年1月1日至2025年12月31日，每一年度均指该年1月1日至12月31日。业绩承诺方承诺：目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目于2023年6月30日前建成并投入试生产，该项目在业绩承诺期内黄金产量应达到如下标准：

　　（1）2023年黄金产量不低于200,000克；

　　（2）2024年黄金产量不低于850,000克；

　　（3）2025年黄金产量不低于900,000克。

　　截至本公告日，目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目未建成并投入试生产，原业绩承诺方案确定的首个业绩承诺期（2023年度）亦尚未届期，原业绩承诺方案未获实施。

　　2.原业绩承诺方案未完成原因

　　因受施工进度影响，目标公司无法按原业绩承诺方案确定的时间投产，详见公司于2023年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司对外投资事项的风险提示性公告》。本次业绩承诺方案调整不再将2023年纳入业绩承诺期间。

　　三、调整后的业绩承诺方案

　　由成都宝莫（甲方）、众鑫实业（乙方）、蔡建军（丙方）、目标公司（丁方）拟签署的《股权收购协议》第十条约定了新的业绩承诺方案，具体如下：

　　10.1、各方同意，丙方业绩承诺期间为，从目标公司取得安全生产许可证并正常生产之日起次月第一日计算（不晚于2024年4月30日），至下一年度的对应日期，为一个年度。连续考核两个年度，若出现本协议第17.1款约定的不可抗力因素影响，导致目标公司根据相关政策或政府部门/相关主管部门通知停工/停产的，业绩承诺期相应顺延（顺延时间自相关政策或政府部门/相关主管部门通知中明确的停工/停产之日起，至相关政策或政府部门/相关主管部门通知的复工/复产之日止）。

　　10.2、各方同意，本协议所述业绩承诺期间的净利润以甲方丙方共同认可的审计机构（致同会计师事务所）对目标公司业绩承诺期间的净利润进行专项审计所确认实际税后净利润为准。

　　10.3、丙方承诺，目标公司业绩承诺期间净利润应达到如下标准：

　　10.3.1、业绩承诺期间第一个年度税后净利润不低于【1.2】亿元;

　　10.3.2、业绩承诺期间第二个年度税后净利润不低于【1.3】亿元：

　　10.4、各方一致同意，本次交易完成后，目标公司将聘请致同会计师事务所，在业绩承诺期间每一年度结束之日起3个月内，对目标公司对应期间的净利润进行专项审计并出具相应审计报告，以此确认目标公司在业绩承诺期间实际税后净利润值。

　　10.5、若根据本协议第10.4款所述审计机构的审计报告，目标公司业绩承诺期间任一年度经审计的净利润未达到承诺净利润的，丙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照下列计算公式计算：

　　应补偿金额=（当年承诺税后净利润 - 当年实际税后净利润）╳ 甲方届时合计持有日景矿业的股权比例

　　注：当年实际税后净利润为负的，按负值计算。

　　10.6、各方同意，若目标公司业绩承诺期间任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，甲方应于本协议第10.4款所述审计报告出具之日起10日内向丙方发出书面通知，丙方应于收到书面通知之日起10日内，按照前述10.5款约定的计算公式和标准向甲方足额支付完毕业绩补偿价款。若按照本协议第10.8款约定存在甲方需退还业绩承诺方超额支付业绩补偿价款的，丙方应于本协议第10.4款所述审计报告出具之日起10日内向甲方发出书面通知，甲方应于收到书面通知之日起10日内，按照本协议第10.8款约定向丙方足额退还丙方超额支付的业绩补偿价款。

　　10.7、各方同意，若丙方未能及时、足额按照本协议约定向甲方支付业绩补偿价款的，甲方有权按照本协议第13.7款的约定要求丙方支付违约金；若丙方逾期超过10日未支付业绩补偿价款的，甲方有权要求：

　　10.7.1、目标公司进行利润分配时，应将业绩承诺方应获的分红价款（包括远期股权部分对应的分红款）直接支付至甲方，用以抵扣业绩承诺方应向甲方支付的业绩补偿价款，在业绩补偿价款足额抵扣完毕之前，目标公司不得向业绩承诺方支付任何分红；

　　10.7.2、直接对外处置远期股权（丙方承诺放弃优先购买权且不得以远期股权转让价款未支付完毕为由行使抗辩），处置价款冲抵业绩补偿价款，不足部分由丙方以现金补足。若第三方收购方对收购目标公司股权比例有要求的，甲方有权处置远期股权之比例不以补足业绩补偿价款为限。

　　10.7.3、甲方有权处置目标公司及其子公司名下的矿权（对应C4300002021074110152292号《采矿许可证》、T4300002011044040044254号《矿产资源勘查许可证》所涉矿权），处置矿权所获款项应优先用于支付业绩承诺方应向甲方支付的业绩补偿价款，业绩承诺方对此无异议并应配合甲方完成相关矿权处置手续。

　　10.8、为避免歧义，各方就前述业绩承诺事项最终决算方案约定如下：

　　四、业绩承诺方案调整的主要内容

　　1.预计投产时间及业绩承诺期间

　　原业绩承诺方案中目标公司的预计投产时间为2023年6月30日前，业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度，即2023年1月1日至2025年12月31日；调整后的业绩承诺方案业绩承诺期间为从目标公司取得安全生产许可证并正常生产之日起次月第一日计算（不晚于2024年4月30日），至下一年度的对应日期，为一个年度。连续考核两个年度，若出现本协议第17.1款约定的不可抗力因素影响，导致目标公司根据相关政策或政府部门/相关主管部门通知停工/停产的，业绩承诺期相应顺延（顺延时间自相关政策或政府部门/相关主管部门通知中明确的停工/停产之日起，至相关政策或政府部门/相关主管部门通知的复工/复产之日止）。

　　2.业绩承诺人

　　原业绩承诺方案中的业绩承诺人为蔡建军及众鑫实业；调整后的业绩承诺方案中的业绩承诺人为蔡建军。

　　3.考核指标

　　原业绩承诺方案以黄金产量为考核指标，分别为：2023年黄金产量不低于200,000克、2024年黄金产量不低于850,000克、2025年黄金产量不低于900,000克；调整后的业绩承诺方案以净利润为考核指标，分别为：业绩承诺期间第一个年度税后净利润不低于【1.2】亿元；业绩承诺期间第二个年度税后净利润不低于【1.3】亿元。

　　4.补偿金额计算方式

　　原业绩承诺方案补偿金额=（当年黄金承诺产量 - 当年黄金实际产量）╳（公司当年克金销售平均价╳（1-矿产资源税税率）- 当年克金生产成本）╳ 75% ╳ （甲方/乙方于目标公司持股比例）。

　　当年黄金实际产量（克）=本年黄金销售量（克）+ 期末库存黄金量（克） - 期初库存黄金量（克）。

　　当年克金生产成本指=（当年主营业务成本-当年折旧摊销）/当年黄金实际产量。

　　调整后的业绩承诺方案补偿金额应补偿金额=（当年承诺税后净利润 - 当年实际税后净利润）╳ 甲方届时合计持有日景矿业的股权比例

　　注：当年实际税后净利润为负的，按负值计算。

　　5.补救措施

　　在业绩承诺方未能及时、足额按照约定支付业绩补偿款时，原业绩承诺方案约定甲方（成都宝莫）有权要求业绩补偿方将所持有的目标公司全部/部分股权转让至甲方，转让价格按照不超过评估价格的原则协商确定；调整后的业绩承诺方案中甲方则有权直接处置该部分股权，处置价款冲抵业绩补偿价款，不足部分由丙方（蔡建军）以现金补足。

　　五、业绩承诺方案调整的原因及对公司的影响

　　1.业绩承诺方案调整的原因

　　本次交易后，成都宝莫将实现对目标公司控股，目标公司内部治理进一步完善，原业绩承诺方不再作为目标公司的控股方。经交易双方商榷，为合理制定目标公司经营计划，控制生产和管理成本，拟将以黄金产量为考核指标的原业绩承诺方案调整为以净利润为考核指标的新业绩承诺方案。

　　2.对公司的影响

　　成都宝莫本次拟收购目标公司的部分股权，是基于持续看好目标公司金矿业务未来的发展前景。本次交易后，成都宝莫将实现对目标公司控股，目标公司内部治理将进一步完善。业绩承诺方案的调整，是对目标公司经营状况以及对投资风险管控等因素综合考量的结果。相较于原承诺方案，调整后的业绩承诺方案不会对公司现有主要业务生产经营产生不利影响，同时调整后的方案更具合理性和可操作性，有利于保护公司以及全体股东的根本利益，符合公司整体的发展战略目标。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次业绩承诺方案调整事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，业绩承诺方案调整符合客观情况，决策程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，本次业绩承诺方案调整事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，业绩承诺方案调整符合客观情况，决策程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次业绩承诺方案调整事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚不确定。调整后的业绩承诺方案系交易对手方根据目前的市场情况做出的，并不是一个确定可以实现的经营结果。公司将按照规定履行信息披露义务，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3.第六届监事会关于业绩承诺方案调整的意见；

　　4.股权收购协议。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2023年8月16日