浙江世纪华通集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月9日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，会议于2023年8月15日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各位董事均通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王佶先生主持。本次会议的召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　公司拟为公司及境外控股子公司Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）与ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司）签订的《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》(以下简称“《游戏合作协议》”) 项下Actoz的履约义务（包含5年期合作费共计5,000亿韩元（不含增值税）在内）提供一般保证担保，合作费折合人民币约271,709.60万元（以2023年8月15日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算）。担保期限为自公司董事会及股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-058）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2023年8月31日（星期四）下午 14:30 在公司会议室以现场和网络相结合的方式召开2023年第六次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十五日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通         公告编号：2023-058

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于拟为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）及境外控股子公司Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）因业务发展需要，与ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司，以下简称“CQ”）签订《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》（中文名称：《传奇2和传奇3游戏合作协议》，以下简称“《游戏合作协议》”），合作费金额为1,000亿韩元/年（不含增值税），折合人民币约54,341.92万元（以2023年8月15日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算，下同），合作期限不超过5年。公司拟为《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务提供一般保证担保，担保期限为自公司董事会及股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，《游戏合作协议》中所涉对外担保事项已经公司于2023年8月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，完成相关决策程序后，公司将严格按照证券监管规则及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　企业名称：Actoz Soft Co., Ltd.

　　成立日期：1996年10月29日

　　住所：1F, 4F, 5F, T&S B/D, 33, Seoae-ro, Jung-gu, Seoul, Korea

　　股本：5,665,319,000韩元

　　主营业务：在线游戏软件的开发、发布和营销。

　　2、股权结构：Actoz为公司控股子公司，公司持股52.97%，其他非关联方股东持股47.03%。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2022年12月31日的资产总额为1,726,967,905.42元，负债总额为646,853,077.66元，预计负债总额为17,432,613.26元，净资产为1,080,114,827.76元；2022年度实现营业收入为416,901,161.52元，利润总额为43,655,872.79元，净利润为-7,540,300.12元。（以上数据业经审计）

　　截至2023年3月31日的资产总额为1,731,086,660.40元，负债总额为664,267,581.64元，预计负债总额为16,460,093.01元，净资产为1,066,819,078.76元；2023年1-3月实现营业收入95,379,342.27元，利润总额为29,089,451.54元，净利润为22,399,959.52元。（以上数据未经审计）

　　4、经查询，Actoz信息信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、《游戏合作协议》所涉担保事项的主要内容

　　公司及Actoz签署《游戏合作协议》的主要内容详见公司于2023年8月10日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司签署<传奇2和传奇3游戏合作协议>的公告》（公告编号:2023-056）。《游戏合作协议》所涉担保事项的主要条款如下：

　　1、被担保人：Actoz Soft Co., Ltd.；

　　2、担保人：浙江世纪华通集团股份有限公司；

　　3、担保方式：一般保证担保；

　　4、担保期限：自公司董事会及股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止；

　　5、担保金额：5年期的合作费合计金额为5,000亿韩元（不含增值税），折合人民币约271,709.60万元；

　　6、担保范围：关于Actoz违反本协议项下的任何义务，保证人应对CQ因此类违约所遭受的所有直接经济损失进行赔偿，包括但不限于CQ在根据前述款项执行和收款过程中发生的所有费用，无论是在规定到期日、加速还款或其他方式下，以及此后的所有时间。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次为公司及境外控股子公司Actoz与CQ签订的《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务（包含5年期合作费共计5,000亿韩元在内）提供一般保证担保，有利于Actoz独立对外完整行使《传奇》系列游戏的著作权。由于Actoz为韩国上市公司，Actoz其他股东未能按照出资比例提供同等担保。

　　Actoz为公司纳入合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险处于公司可控范围之内。公司为其提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司拟为公司及境外控股子公司Actoz与CQ签订的《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务（包含5年期合作费共计5,000亿韩元在内）提供一般保证担保，有利于进一步保障控股子公司的业务发展及国内传奇游戏市场的整合。Actoz为韩国上市公司，Actoz其他股东未能按照出资比例提供同等担保，但Actoz作为公司合并报表范围内的控股子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内。担保的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司及公司子公司经营产生不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）额度总金额为595,630.88万元。对外担保总余额为385,338.04万元，占公司最近一期经审计净资产的15.97%。其中，公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币105,349.95万元；全资子公司之间的担保余额为人民币1,233.45万元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为278,754.63万元，占公司最近一期经审计净资产的11.55%。本次担保发生后，对外担保总余额将为657,047.63万元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%。

　　公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》；

　　2、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十五日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通         公告编号：2023-059

　　浙江世纪华通集团股份有限公司关于召开公司2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议，拟定于2023年8月31日召开公司2023年第六次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年8月31日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：2023年8月31日

　　（1） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2） 通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年8月31日上午9:15至8月31日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年8月24日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年8月24日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市浦东新区博云路22号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、上述提案已经公司于2023年8月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-057）及《关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-058）。

　　2、公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年8月25日9:00—17:00

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区博云路22号

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2023年8月25日17：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）会议联系人：杜雅洁

　　联系电话：021-50818086

　　传真：021-50818008

　　通讯地址：上海市浦东新区博云路22号

　　邮编：200120

　　电子邮箱：du.yajie@digiloong.com

　　（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 网络投票程序

　　1、投票代码：362602

　　2、投票简称：华通投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　5、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2023年8月31日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日上午9:15至2023年8月31日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决）：

　　本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人名称（签章）：                委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数及股份性质：          委托人股东账户：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　受托日期：       年   月   日

　　备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件3：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会参会登记表