北京康辰药业股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603590        证券简称：康辰药业     公告编号：临2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年8月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日（2023年8月9日），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本160,000,000股，回购专用证券账户股份数为3,508,623股，因公司所持有的本公司股份没有表决权，故此次股东大会有表决权的股份总数为156,491,377股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集并发布公告通知，由公司董事长刘建华先生主持，会议表决方式为现场和网络投票相结合，本次大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书兼财务总监孙玉萍女士出席了本次会议，公司其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、公司于2023年8月1日公告《北京康辰药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事翟永功先生受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年8月10日至2023年8月11日（每日9:00-16:30）期间就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：刘斯亮、李鲲宇

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2023年8月17日

　　● 上网公告文件

　　法律意见书

　　● 报备文件

　　股东大会决议

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业      公告编号：临2023-053

　　北京康辰药业股份有限公司关于公司

　　2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。具体内容详见公司于2023年8月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2023年2月1日至2023年8月1日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　经核查，在筹划和决策本次激励计划的过程中，公司按照有关规定采取充分必要的保密措施，并严格限定知悉内幕信息人员的范围，对各阶段内幕信息知情人及时进行登记。在本次激励计划草案首次公开披露前，未发现内幕信息泄露的情形。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业      公告编号：临2023-054

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2023年8月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月16日下午4:00在北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长刘建华先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年8月16日为首次授予日，向符合条件的29名激励对象授予350万股限制性股票，授予价格为17.03元/股。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业       公告编号：临2023-055

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2023年8月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月16日下午5:00在北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司本激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》所规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，监事会同意以2023年8月16日为首次授予日，向29名激励对象授予350万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业       公告编号：临2023-056

　　北京康辰药业股份有限公司关于向

　　2023年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年8月16日

　　● 限制性股票首次授予数量：350万股

　　● 限制性股票首次授予价格：17.03元/股

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月16日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划首次授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年8月16日。

　　2、首次授予数量：本次权益授予数量为350万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.188%。

　　3、首次授予人数：29人。

　　4、授予价格：17.03元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行及从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

　　行回购，该等股份将一并回购。

　　7、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予的激励对象中高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股份的情形。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年8月16日，公司对首次授予的350万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、监事会意见

　　1、公司本激励计划的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2023年8月16日为首次授予日，向29名激励对象授予350万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年8月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意以2023年8月16日为首次授予日，向29名激励对象授予350万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日