贵州振华新材料股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权 暨关联交易的公告

　　证券代码：688707       证券简称：振华新材       公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”“公司”）的参股公司贵州红星电子材料有限公司（以下简称“红星电子”）拟实施增资，红星电子现有注册资本为6,850万元，计划新增资本8,150万元，增资完成后红星电子注册资本为15,000万元。公司同意红星电子本次增资事项，并放弃对红星电子同比例增资优先认购权。

　　● 本次放弃对参股公司的增资优先认购权，构成关联交易。本次增资完成后，公司持有红星电子的的股权比例将从现有的34%下降至15.53%。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 过去12个月内公司与红星电子之间发生的关联交易均为日常关联交易，2022年8月至2023年7月实际发生关联交易金额为人民币3.76亿元，未超出年度股东大会审议通过的预计金额。

　　一、关联交易概述

　　红星电子系公司参股公司，红星电子拟实施增资，公司基于长期发展战略规划，同意本次红星电子增资事项，并放弃本次对红星电子同比例增资优先认购权。

　　本次增资完成后，红星电子注册资本将由6,850万元增加至15,000万元，公司持有红星电子的股权比例将由34%下降至15.53%。根据上海证券交易所《科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃红星电子同比例增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与红星电子之间发生的关联交易均为日常关联交易，2022年8月至2023年7月实际发生关联交易金额为人民币3.76亿元，未超出年度股东大会审议通过的预计金额。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　红星电子系公司参股公司，截至本公告披露日，公司持有其34%股权。公司副总经理、董事会秘书王敬、总会计师刘进担任红星电子董事。

　　本次参与增资红星电子的股东深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫天瑜精选”）的执行事务合伙人为深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（以下简称“鑫天瑜资本”），鑫天瑜资本管理的舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司6.15%股权，公司董事伍杰持有深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司92%股权。

　　（二）关联人情况说明

　　1.红星电子情况说明

　　（1）基本情况

　　名称：贵州红星电子材料有限公司

　　注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村

　　法定代表人：高月飞

　　注册资本：6850万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（二次资源循环利用技术的研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　（2）财务状况

　　红星电子2022年经审计的主要资产经营数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　根据《科创板股票上市规则（2020年12月修订）》，本次关联交易属于“上市公司放弃参股子公司股权的增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降”，交易标的为红星电子的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　红星电子于2016年3月在贵州省铜仁市设立，注册资本3000.00万元，于2020年9月，注册资本由3000.00万元变更为6850.00万元。由青岛红星新能源技术有限公司、振华新材、深圳市新昊青科技有限公司、深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）等4位股东分别以货币出资2,564.00万元、2,329.00万元、1,507.00万元、450.00万元。

　　2.最近12个月曾进行的评估情况

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州红星电子材料有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年3月31日为基准日，采用资产基础法及收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，红星电子股东全部权益价值为20,144.01万元。

　　除上述事项外，最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

　　3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　否。

　　4.红星电子最近一年又一期的主要财务数据

　　红星电子最近一年一期经审计的主要资产经营数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、关联交易的定价情况

　　红星电子本次增资定价参考评估价格，同时根据实际运营情况，以及投资者基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司参股公司红星电子将增加注册资本至15,000万元，公司将放弃本次增资的优先认购权。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司希望通过废旧锂电池资源的回收利用业务，构建资源回收-前驱体-正极材料的可持续发展供应链体系，计划在回收端打造“一控一参”的布局，针对回收业务设立一家新公司，新公司由振华新材控股，目前新公司尚处于筹备阶段，具体可参见公司于2023年8月4日于上海证券交易所披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于开展新业务公告》；参股公司红星电子维持现有投资出资额不变。

　　本次放弃对参股公司红星电子增资优先认购权暨关联交易是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策。本次红星电子增资事项完成后，公司持有红星电子的股权比例将从34%下降至15.53%，红星电子仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月14日召开第六届董事会第十次会议，以全票审议通过了《关于放弃红星电子增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事伍杰回避表决。

　　（二）独立董事发表意见情况

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司放弃对参股公司红星电子的增资优先认购权是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策，符合公司长期发展战略规划。同时，本次放弃增资优先认购权涉及到关联交易，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃参股公司的增资优先认购权。

　　（三）董事会审计委员会发表意见情况

　　董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项，相关内容合法有效，符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。同时，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不存在向关联方利益输送的情形，也不会损害公司或及中小股东的利益。同意公司开展上述关联交易。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2023年8月14日召开第六届监事会第九次会议，以全票审议通过了《关于放弃红星电子增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联监事潘敏嫦回避表决。

　　（五）根据《科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　八、 中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易审议程序合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2023-031

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日以通讯方式发出第六届董事会第十次会议通知，该次董事会于2023年8月14日下午以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长侯乔坤先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一） 审议并通过《关于放弃红星电子增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已就本议案发表了事前认可意见，和明确同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事伍杰进行了回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　　（二） 审议并通过《关于贵州振华新材料股份有限公司部分部门组织架构调整的议案》

　　根据经营、发展的客观需要，公司对部分部门的组织架构进行适当调整：

　　1.设立投资规划部，撤销规划发展部，投资规划部负责组织编制公司中长期发展规划，科开及技改项目、固定资产投资项目的规划、立项、实施、验收等相关工作；

　　2.将审计部更名为审计法务部，负责为公司的经营和决策提供法律支持，负责对公司经营活动的法律合规性进行审计等相关工作。

　　调整后的组织架构图如下图所示

　　3.授权总经理根据实际情况调整部门职责。

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月16日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2023-030

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日以通讯方式发出第六届监事会第九次会议通知，该次监事会于2023年8月14日上午以现场和通讯相结合方式召开。会议由监事会主席田云女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　审议通过《关于放弃红星电子增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事潘敏嫦进行了回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司监事会

　　2023年8月16日