上海韦尔半导体股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603501　　　　证券简称：韦尔股份　　　　公告编号：2023-077

　　转债代码：113616　　　　转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购的方式：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　● 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施员工持股计划或者股权激励；

　　● 资金总额：不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含）；

　　● 回购期限：董事会审议通过之日至2023年9月28日；

　　● 回购价格区间：不高于人民币100元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关风险提示：

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日至2023年9月28日。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于5亿元（含），不超过10亿元（含）。合计回购股份总数量不超过公司截至2023年8月15日已发行股份总额1,182,541,071股的10%、回购股份价格不超过100元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为500万股，约占公司当前总股本0.42%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.85%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，回购数量将根据相关规定进行调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格为不超过100元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产为人民币375.28亿元，货币资金总额为人民币58.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币189.49亿元。按2023年6月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.66%，约占归属于上市公司股东净资产的5.28%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超过上限10亿元的资金范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购资金总额不低于5亿元，不超过10亿元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　本次回购股份决议做出前6个月内，公司实际控制人虞仁荣先生通过其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）向宁波市虞仁荣教育基金会无偿捐赠其持有公司的1,000万股无限售条件流通股，用于支持教育事业发展。虞仁荣先生减持股份已按照相关法律、法规、规范性文件履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。

　　（十二）上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年8月16日，公司向董监高、控股股东发出关于回购期间及未来6个月是否存在减持计划的问询。

　　公司控股股东回复：其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　公司董监高回复：其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

　　持有人名称：上海韦尔半导体股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882325497

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（五）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日