山西焦煤能源集团股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议 之补充协议的公告

　　证券代码：000983    证券简称：山西焦煤   公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西焦煤”）采取向特定对象发行的方式向19名特定对象发行474,137,931股人民币普通股A股股票，发行价格为9.28元/股，募集资金总额人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于2023年4月21日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2023]第ZK10251号《验资报告》。

　　二、募集资金监管协议的签订情况

　　2023年3月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求，根据董事会的授权，公司分别与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、浙商银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司和控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）分别与中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年8月16日，为保证本次募集资金合理安排及募投项目顺利实施，公司分别与独立财务顾问中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《募集资金三方监管协议》相关事宜进行补充约定。

　　三、《补充协议》的主要内容

　　（一）与浙商银行股份有限公司太原分行签署的《补充协议》

　　根据《补充协议》，公司为“甲方”，浙商银行股份有限公司太原分行为“乙方”，中信证券为“丙方”。

　　《补充协议》主要内容如下：

　　1、现甲方、乙方、丙方就《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）第1条作出以下变更：

　　原内容：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1610000010120100027241，截止2023年4月21日，专户余额为24,758.37万元。该专户仅用于甲方沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为24,758.37万元。

　　变更为：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1610000010120100027241，截止2023年8月15日，专户余额为11.141267万元。该专户募集资金（含利息）用于甲方披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“第一节本次交易概况”之“一、本次重组情况概要”之“（二）募集配套资金”中约定的沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款等募集资金投资项目，共存放募集资金的金额为127,958.37万元，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、本补充协议所使用的词语，除另有说明外，与《监管协议》使用的词语具有相同的释义。《监管协议》与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。除非本补充协议明确作出修改，《监管协议》的其他条款不受影响并完全继续有效。本补充协议作为《监管协议》不可分割的组成部分，与《监管协议》具有同等法律效力。

　　3、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　4、本补充协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的《补充协议》

　　根据《补充协议》，公司为“甲方”，中国民生银行股份有限公司太原分行为“乙方”，中信证券为“丙方”。

　　《补充协议》主要内容如下：

　　1、现甲方、乙方、丙方就《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）第1条作出以下变更：

　　原内容：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为638900456，截止2023年4月21日，专户余额为6,639.487675万元。该专户仅用于甲方《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“（二）配套募集资金”约定的支付本次交易的现金对价项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为6,639.487675万元。

　　变更为：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为638900456，截止2023年8月15日，专户余额为1,053.72346万元。该专户用于甲方《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“第一节 本次交易概况”之“一、本次重组情况概要”之“（二）募集配套资金”中约定的沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款等募集资金投资项目，共存放募集资金的金额为131,270.557675万元。其中，6,639.487675万元用于支付本次交易的现金对价项目；其余募集资金（含利息）用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目及偿还银行贷款项目，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、本补充协议所使用的词语，除另有说明外，与《监管协议》使用的词语具有相同的释义。《监管协议》与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。除非本补充协议明确作出修改，《监管协议》的其他条款不受影响并完全继续有效。本补充协议作为《监管协议》不可分割的组成部分，与《监管协议》具有同等法律效力。

　　3、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　4、本补充协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议之补充协议》

　　特此公告。

　　山西焦煤能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日