深圳市科达利实业股份有限公司 第四届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2023-091

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议通知于2023年8月4日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2023年8月17日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中李武章先生通讯表决。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年半年度报告》详见2023年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年半年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2023年上半年募集资金的管理、使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规、规则指引的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　　《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年8 月18日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第三十三次会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司监事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：002850           证券简称：科达利           公告编号：2023-090

　　债券代码：127066           债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2126号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准向特定投资者以定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票不超过4,000万股。根据投资者最终的认购情况，本公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，新增股份每股面值1元，发行价为每股人民币60.47元，共计募集资金1,385,999,671.97元，坐扣承销和保荐费用23,001,994.45元后的募集资金为1,362,997,677.52元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用2,635,033.08元后，公司本次募集资金净额为1,360,362,644.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-139号）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号）核准，公司向不特定对象发行15,343,705 张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,534,370,500.00元。坐扣承销和保荐费用15,878,075.50元后的募集资金为1,518,492,424.50元，已由主承销商中金公司于2022年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。此外公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用3,388,065.65元（此处为不含税金额），扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,515,104,358.85元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0084号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　2023年半年度，公司募集资金使用情况为直接投入募集资金项目30,133.55万元。累计已使用募集资金总额为117,526.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为21,339.98万元。截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户2,339.98万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额及累计收到的理财产品收益），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为19,000.00万元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　2023年半年度，公司募集资金使用情况为直接投入募集资金项目34,824.70万元。累计已使用募集资金总额为146,565.72万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,985.02万元。截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户5,985.02万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额及累计收到的理财产品收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2020年11月20日及2021年10月26日分别与宁波银行、广发银行、兴业银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2022年7月21日分别与交通银行、广发银行、兴业银行、民生银行、中国银行、宁波银行、国家开发银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币元

　　注1：上述募集资金余额不包括公司募集资金暂时补充流动资金190,000,000.00元。

　　注2：截至2023年6月30日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为6,814,946.75元，累计收到的理财产品收益为21,482,226.50元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　金额单位：人民币元

　　注1：截至2023年6月30日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为7,100,048.67元，累计收到的理财产品收益为3,302,864.67元。

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　本公司承诺投资4个项目为：惠州动力锂电池精密结构件新建项目、福建动力锂电池精密结构件二期项目、惠州动力锂电池精密结构件三期项目、补充流动资金。截至2023年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币117,526.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　本公司承诺投资3个项目为：新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）、补充流动资金。截至2023年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币146,565.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　（四） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　本报告期内，募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　本报告期内，募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（五） 闲置募集资金使用情况

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

　　2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议及2021年12月6日公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

　　2022年10月17日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户2,339.98万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额及累计收到的理财产品收益），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为19,000.00万元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　2022年7月27日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户5,985.02万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额及累计收到的理财产品收益）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　1、本公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000.00万元、惠州三期项目拟使用22,500.00万元。公司本次变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。本次拟变更调整募集资金金额为47,500.00万元，占公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的34.27%，占实际募集资金净额的34.92%。具体拟调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年10月26日，本公司及福建科达利精密工业有限公司、中金公司与广发银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2021年10月26日，本公司及惠州科达利精密工业有限公司、中金公司与招商银行深圳生态园支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2、经本公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年7月延长至2023年4月。本公司于2021年9月23日对前述变更进行了公告。

　　3、经本公司第四届董事会第三十八次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“福建动力锂电池精密结构件二期项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年12月延长至2023年10月。本公司于2022年12月28日对前述变更进行了公告。

　　4、经本公司第四届董事会第四十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”的项目达到预定可使用状态日期由2023年5月延长至2024年3月。本公司于2023年7月1日对前述变更进行了公告。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　附表2：2023年半年度募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　附表1：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司           单位：人民币万元

　　注：实际投入总额超出募集资金承诺投资总额，系募集资金产结存的利息投入。

　　附表2：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

　　编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司      单位：人民币万元

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2023-088

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议通知于2023年8月4日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2023年8月17日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司全体董事、监事和高级管理人员做出了保证公司2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《公司2023年半年度报告》详见2023年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年半年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年8 月18日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第三十三次会议决议公告》，公告于2023年8 月18日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十七次会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2023-089

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、股权激励实施情况

　　根据公司2021年股票期权激励计划设定的业绩考核目标，公司层面业绩考核要求为2021年营业收入不低于35亿元、2021-2022年累计营业收入不低于75亿元、2021-2023年累计营业收入不低于120亿元；个人层面绩效考核要求为：绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档。前述激励计划第一个行权期行权期限为2022年5月18日至2023年4月28日，截止本报告期末，激励对象已全部完成第一个行权期的期权行权；根据公司2022年度财务审计报告：2021-2022年累计营业收入为131.21亿元，公司第二个行权期公司层面业绩考核满足行权条件。另外，根据激励对象2022年绩效考核结果，共计377人激励对象个人绩效考核结果均符合行权条件，公司第二个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司为前述377名激励对象办理第二个行权期2,088,000份股票期权的行权手续。根据公司手续办理情况，股票期权可行权期限为2023年6月1日至2024年4月26日止。具体内容详见公司于2023年5月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-063）。

　　2、向特定对象发行股票情况

　　2023年6月，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号），核准公司向特定对象发行股票的注册申请。截止目前，公司向24名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,471,626股，本次发行新增股份于2023年8月2日在中国结算深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年8月15日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2023年8月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。