上海谊众药业股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的 公告

　　证券代码：688091          证券简称：上海谊众          公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年9月6日至2023年9月7日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司拟于2023年9月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一） 征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡改蓉女士，其基本情况如下：

　　胡改蓉女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师，兼职律师。2003年7月至2009年6月，任职西北政法大学教师；2009年7月至今，任职华东政法大学教师。兼任中国法学会商法学研究会理事，上海市法学会经济法学研究会秘书长，并担任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。曾获上海市优秀教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等省部级奖项。曾任公司第一届董事会独立董事，现任公司第二届董事会独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月16日召开的第二届董事会第二次会议，并对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　1、 现场会议时间：2023年9月8日下午14点00分

　　2、 网络投票时间：2023年9月8日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 会议召开地点

　　上海市奉贤区仁齐路79号公司会议室

　　（三） 需征集投票的议案

　　本次股东大会召开的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《上海谊众药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　二、 征集方案

　　（一） 征集对象

　　截至2023年9月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间

　　2023年9月6日至2023年9月7日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三） 征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他证明其股东身份的相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达视为无效。

　　委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　地址：上海市奉贤区仁齐路79号（上海谊众药业股份有限公司）

　　邮编：201401

　　电话：021-37190005

　　联系人：董事会办公室

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置表明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与 2023年9月5日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：胡改蓉

　　2023年8月18日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　上海谊众药业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海谊众药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海谊众药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海谊众药业股份有限公司独立董事胡改蓉女士作为本人/本公司的代理人出席上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688091          证券简称：上海谊众          公告编号：2023-051

　　上海谊众药业股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益预留部分授予日：2023年8月16日

　　● 股权激励权益预留部分授予量：22万股（调整后），占预留授予股票总数的100%，占公司股本总数的0.1390%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年8月16日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年8月16日为预留部分授予日，向符合条件的1名激励对象授予限制性股票22万股（调整后），授予价格为29.73元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票的授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

　　（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，确定以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.3万股限制性股票，预留20万股。

　　上述股权激励计划方案披露后，公司实施了资本公积转增股本、派发股息的权益分派方案，且部分激励对象因离职原因丧失该激励计划的股票归属权。根据相关规定，公司需对本次股权激励计划的股票授予数量、授予价格、以及激励对象进行调整。

　　公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整后，授予价格（包含预留授予）由33元/股调整为29.73元/股；首次授予人数由78人调整为68人；首次授予数量由159.3万股调整为171.49万股；预留授予数量由20万股调整为22万股。详情请参阅公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。

　　除上述差异外，本次激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　（三）、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需满足以下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，共识会同意确定以2023年8月16日为预留授予日，授予价格为29.73元/股，向1名激励对象授予22万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划的预留授予激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、本次激励计划的预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　4、公司董事会确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以 29.73 元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留股份授予日为2023年8月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以 29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。

　　（四）、本次激励计划预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年8月16日

　　2、预留授予数量：22万股

　　3、预留授予价格：29.73元/股

　　4、预留授予人数：1人

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过64个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22万股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予部分激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年8月16日为计算基准日，对预留授予的22万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：61.55元/股（预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：14.6544%、 14.8525%、 15.7482%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率： 0.49%（采用公司近一年的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：

　　（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　国金证券股份有限公司认为：

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划首次授予对象调整及数量部分作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量之调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

　　2、上海谊众药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）；

　　3、上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海谊众药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月18日

　　公司代码：688091                      　　　　　　　　　　公司简称：上海谊众

　　上海谊众药业股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详述公司在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”的相关内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年半年度无权益分派计划，不进行送转股本或分红。报告期内董事会审议通过了2022年年度权益分派议案，详情如下：

　　公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议上海谊 众药业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2022年度母公司口径经弥补以前年度亏损后未分配利润金额为116,464,091.82元，扣除法定盈余公积后，可供分配利润金额为104,817,682.64元，公司预计未来短期内不存在重大投资计划或重大现金支出，公司2022年度具备现金分红的条件。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司 2022年度现金分红（含税）金额共计43,166,400元，占2022年度归属于上市公司所有者的净利润 比例为30.22%。 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增1股。截至2022年12月31日，公司总股本 143,888,000股，合计转增14,388,800股，转增后公司总股本将增加至158,276,800股。

　　上述权益分派议案后经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年4月20日实施完毕。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688091           证券简称：上海谊众             公告编号：2023-045

　　上海谊众药业股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海谊众药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2595号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,645万股，每股发行价为38.1元，应募集资金总额为人民币100,774.50万元，根据有关规定扣除发行费用7,171.45万元后，实际募集资金金额为93,603.05万元。该募集资金已于2021年9月3日到账，到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】201Z0041号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2023年 6月 30日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币41,037.50万元。具体情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年9月6日，本公司分别与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行奉贤支行”）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行奉贤支行”）、招商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“招行奉贤支行”）及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：03803980040025421、03803980040025439）、在交行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：310069192013004170766）、在招行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：121938467310102）。

　　公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号：121938467310804）和交通银行股份有限公司上海奉浦支行（账号310069192013004751453）开立募集资金理财产品专用结算账户。

　　公司于 2022 年 8 月16 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 900,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年1-6月募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2023年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,123.82万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

　　上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2023年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于 2022 年 8 月16 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 900,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2023年1-6月，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2023年1-6月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2023年1-6月，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　2023年1-6月，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。

　　四、 2023年1-6月变更募集资金投资项目情况

　　2023年1-6月，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　上海谊众药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月18日

　　附表1：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元