关于子公司投资的产业并购基金 完成注销的公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、产业并购基金基本情况概述

　　经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会批准，公司全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）与宁波亿人股权投资管理有限公司（以下简称“宁波亿人”）合作设立共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠智网联”或“产业并购基金”），惠智网联注册资本为人民币1,000万元，其中喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资额人民币900万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资额人民币100万元。惠智网联已于2018年9月19日完成工商注册登记。

　　2018年11月，经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，喀什中汇联银对惠智网联追加投资，喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资额由人民币900万元追加至人民币25,000万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资额由人民币100万元追加至人民币75,000万元。截至2019年3月6日，惠智网联已完成追加投资的工商变更登记，并取得共青城市行政审批局换发的营业执照。

　　2018年12月，惠智网联与成都捷联网络科技有限公司（以下简称“成都捷联”）、成都星邦互娱网络科技有限公司（曾用名“成都玖壹叁零网络科技有限公司”，以下简称“星邦互娱”）达成《成都玖壹叁零网络科技公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），惠智网联以现金形式收购成都捷联持有的星邦互娱8.13%股权，股权转让价为人民币1.5亿元。经公司总裁办公会审议批准，同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述投资事项投赞成票，惠智网联对外投资事项已获其投资决策委员会审议通过。截至2019年4月3日，惠智网联收购星邦互娱8.13%股权事项已完成签署《股权转让协议》、支付全部股权转让价款以及工商变更登记等手续。

　　2018年12月，惠智网联对外投资暨增资清大智能（北京）科技有限公司（以下简称“清大智能”）获得其10%股权事项，经公司总裁办公会审议批准，同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述投资事项投赞成票，惠智网联对外投资事项已获其投资决策委员会审议通过。截至2019年2月12日，惠智网联增资清大智能获得其10%股权已完成签署《增资协议》、支付第一笔增资款项以及工商变更登记等手续。

　　2019年5月，惠智网联拟与宁波梅山保税港区蓝骏投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛池投资管理合伙企业(有限合伙)、成都捷联共同对星邦互娱进行同比例增资扩股，星邦互娱注册资本将由人民币1,000万元增加到1,021.68万元，其中惠智网联拟用现金325.20万元认购星邦互娱新增注册资本1.76万元（剩余323.44万元计入星邦互娱资本公积），增资完成后惠智网联持股比例仍为8.13%，其他股东的持股比例也不会发生变化。经公司总裁办公会审议批准，同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述增资事项投赞成票。

　　2020年7月，惠智网联与成都捷联达成了关于星邦互娱股份的回购意向，成都捷联拟以现金形式向惠智网联回购星邦互娱8.13%的股权，股份回购价格根据《股权转让协议》的约定及交易双方协商确定，成交金额为人民币172,485,333.33元。本次股权回购完成后，视为成都捷联已经履行完毕《股权转让协议》约定的回购义务，《股权转让协议》中关于成都捷联的业绩对赌补偿义务的约定不再执行，即成都捷联无需再向惠智网联支付任何现金补偿。经公司总裁办公会审议批准，同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述股份回购事项投赞成票。

　　2020年9月，惠智网联已收到交易对方成都捷联支付的全部股份回购款人民币172,485,333.33元，且星邦互娱已办理完成相关工商变更登记手续。

　　2020年10月，惠智网联与清大智能及其他股东共同签署《股权回购协议》，回购价包括投资款人民币800万元本金及利息。经公司总裁办公会审议批准，同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述事项投赞成票，清大智能回购事项已获惠智网联投资决策委员会审议通过。

　　2021年9月，惠智网联已收到清大智能支付的全部股权回购款人民币912.46万元，且清大智能已办理完成相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司于2018年9月18日、2018年9月22日、2018年11月28日、2018年12月7日、2019年2月13日、2019年3月6日、2019年4月3日、2019年5月31日、2020年7月25日、2020年9月29日、2021年4月30日、2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、产业并购基金注销的情况

　　近日，喀什中汇联银收到共青城市行政审批局核发的《注销证明》，惠智网联已办理完成注销登记手续。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）清算审计报告》（大信专审字[2021]第11-10017号），截止清算日，惠智网联所有者权益总额为0元，无需向合伙人进行权益分配。

　　鉴于惠智网联的投资项目已全部实现变现退出，惠智网联已按照合伙协议的约定向公司全资子公司喀什中汇联银分配全部股权回购款及收益。本次注销产业并购基金事项不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1.《注销证明》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月十八日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技     公告编号：2023-058

　　关于公司坪山工业厂区搬迁的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、搬迁的原因

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年11月23日、12月10日召开的第七届董事会第十六次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议案》，自2021年8月起，公司控股股东变更为重庆绿发城市建设有限公司，实际控制人变更为重庆市璧山区财政局，鉴于重庆市璧山区与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系，基于公司战略定位及发展规划的需要，为促进公司的长期发展，提升公司的综合竞争力，同意公司将注册地址由“深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区”迁至“重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8-1”。具体内容详见公司于2021年11月24日、12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已向深圳市相关政府部门递交申请迁出的材料，同时公司已收到重庆市璧山区市场监督管理局同意公司迁入的函件，公司积极与相关政府部门保持沟通，推进注册地址变更的相关手续。

　　为加快推进公司注册地址变更事宜，公司拟将位于深圳市坪山区的工业厂区搬迁至重庆市璧山区，坪山工业厂区将自2023年8月20日起开始临时停产，预计将于2023年9月30日前完成厂区搬迁工作并逐步恢复生产。

　　二、坪山工业厂区的基本情况

　　1.本次搬迁涉及的坪山工业厂区位于深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区，占地面积约30,128.51平方米，房屋建筑面积约36,207.28平方米。坪山工业厂区主营电气设备业务，生产的主要产品包括智能成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等。

　　2.坪山工业厂区作为公司电气事业部的主要运营基地，不具备独立法人资格。

　　2022年度，坪山工业厂区实现的营业收入为15,834.72万元，占公司2022年度经审计营业总收入的比例为64.79%；实现的净利润为-617.72万元，占公司2022年度经审计归母净利润的比例为5.38%。

　　2023年一季度，坪山工业厂区实现的营业收入为1,931.99万元，占公司2023年一季度营业总收入的比例为42.49%；实现的净利润为-716.92万元，占公司2023年一季度归母净利润的比例为34.22%。

　　三、对公司的影响

　　1.坪山工业厂区为公司高端智能制造业务的主要运营生产线之一，系公司持续经营的重要基础，该工业厂区搬迁短期内将对公司的电气业务订单及经营业绩产生一定的影响，并可能产生相应的搬迁费用、资产减值、处置损失等成本支出，公司尚无法预估上述事项对公司经营业绩的具体影响。公司将持续关注本次搬迁的实施进展情况，并将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　2.公司将以本次搬迁为契机，对原有的生产设备进行维护和改造升级，优化生产设备及产品结构，为搬迁完成后能够迅速恢复产能、衔接生产和销售打下坚实的基础。

　　3.2022年10月，公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同》，如本次顺利将坪山工业厂区搬迁至重庆市璧山区的过渡厂房投产并签订计税确认书，或达到其他相关指标的要求，公司预计可获得当地政府相应的搬迁补贴、过渡期租金补贴、建设补贴等，届时公司将严格按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。公司将积极与相关政府部门保持沟通，最终能否获得相应的补贴、补贴金额、补贴方式等存在不确定性。

　　四、其他说明

　　1.公司将加快程序、积极推进坪山工业厂区的搬迁工作，妥善安排后续的经营管理及产能过渡，将订单和产能逐步转移到过渡期厂房进行生产，保障订单的顺利执行。同时，公司在正式搬迁前，已适度加大生产力度，根据客户的需求提前生产备货，在搬迁期间保障订单如期交货，力争将影响降到最低。

　　2.2023年2月，公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）通过重庆市璧山区公共资源交易中心参与了土地使用权公开挂牌交易，以2,511万元人民币竞得位于重庆市璧山区璧泉街道双狮社区的宗地（地块编号：BS22-2G-124），并与重庆市璧山区公共资源交易中心签署了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，土地面积57,718.12平方米（土地面积最终以实测为准），土地用途为一类工业用地。

　　如该生产基地顺利建成后，公司将拥有长期稳定的生产制造基地，有利于公司切入以重庆为中心向西南地区辐射的市场，推动公司战略目标的实施，进一步丰富、优化产品结构，实现产业链升级，提升公司整体盈利能力和竞争能力，实现公司的持续稳健发展。

　　3.2022年9月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆惠程未来与重庆金冠新技术开发有限公司（以下简称“重庆金冠”）签署《厂房租赁合同》，重庆金冠将其位于重庆市璧山区康宁路的厂房出租给重庆惠程未来，租赁期限为2022年11月-2024年10月，用途为工业用地，建筑面积15,500平方米，租金合计为818.40万元。在公司位于重庆的生产研发基地项目建成之前，公司将先行租用上述现有厂房作为公司的过渡期生产研发基地。

　　4.公司将妥善解决坪山工业厂区搬迁后员工的分流安置问题。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月十八日