凯撒(中国)文化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002425              证券简称：凯撒文化            公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2023年08月17日15:00

　　网络投票时间为：2023年08月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年 08月17 日上午 9：15-9：25， 9:30—11:30和下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 08月17 日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑雅珊女士主持本次股东大会会议。2023 年 08 月 01 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

　　3、股权登记日：2023 年 08 月 14 日

　　4、会议地点：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号卓越前海壹号3号楼L28-04单元会议室。

　　5、会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　公司通过现场和网络投票的股东19人，代表股份216,961,169股，占上市公司总股份的22.6789%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的22.8853%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份215,280,309股，占上市公司总股份的22.5032%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的22.7080%。通过网络投票的股东15人，代表股份1,680,860股，占上市公司总股份的0.1757%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的0.1773%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份1,680,960股，占上市公司总股份的0.1757%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的0.1773%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的0.0000%。通过网络投票的股东15人，代表股份1,680,860股，占上市公司总股份的0.1757%。占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股份948,037,466股的0.1773%。

　　6、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。具体表决结果如下：

　　提案1.00 审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　1.01. 候选人：选举郑雅珊女士为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,023,793股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,584股。

　　1.02. 候选人：选举何啸威先生为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,027,494股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:747,285股。

　　1.03. 候选人：选举郑林海先生为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,023,794股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,585股。

　　1.04. 候选人：选举郑鸿胜先生为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,023,793股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,584股。

　　1.05. 候选人：选举黄种溪先生为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,023,794股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,585股。

　　1.06. 候选人：选举郑紫蔓女士为公司第八届董事会非独立董事

　　同意股份数:216,023,793股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,584股。

　　提案2.00 审议通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　2.01.候选人：选举梁强先生为公司第八届董事会独立董事

　　同意股份数:216,023,785股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,576股。

　　2.02.候选人：选举马汉杰先生为公司第八届董事会独立董事

　　同意股份数:216,033,785股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:753,576股。

　　2.03.候选人：选举陆晖先生为公司第八届董事会独立董事

　　同意股份数:216,037,484股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:757,275股。

　　提案3.00 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　总表决情况：

　　3.01.候选人：选举周路明先生为公司第八届监事会非职工代表监事同意股份数:216,023,789股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,580股。

　　3.02.候选人：选举叶泽微女士为公司第八届监事会非职工代表监事同意股份数:216,023,785股。

　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数:743,576股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所。

　　2、见证律师：侯其锋、骆娟。

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、凯撒（中国）文化股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达（深圳）律师事务所关于凯撒（中国）文化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2023年08月17日

　　证券代码：002425                证券简称：凯撒文化            公告编号：2023-053

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2023年08月17日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年8月11日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

　　一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　同意选举董事郑雅珊女士为公司第八届董事会董事长、同意选举董事郑林海先生为第八届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第八届董事会各专门委员会成员的议案》；

　　同意选举第八届董事会各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，组成如下：

　　战略委员会：郑雅珊女士（主任委员）、何啸威先生、梁强先生；

　　审计委员会：马汉杰先生（主任委员）、梁强先生、郑林海先生；

　　薪酬与考核委员会：梁强先生（主任委员）、郑雅珊女士、陆晖先生；

　　提名委员会：陆晖先生（主任委员）、郑雅珊女士、马汉杰先生。

　　三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任何啸威先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　根据公司总经理的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任郑雅珊女士、黄种溪先生、刘军先生和邱明海先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任邱明海先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任财务总监的议案》；

　　根据公司总经理的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘军先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　董事会同意聘任彭齐健先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

　　根据公司董事审计委员会提名，同意聘任郑斐斐女士为审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2023年08月17日

　　附件：

　　简历

　　1、郑雅珊，女，中国香港籍，1986年出生，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，历任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理、人力行政总经理。现任公司董事长、副总经理。郑雅珊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。系公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇之女、与董事郑林海先生为叔侄女关系、与董事郑鸿胜先生为姐弟关系、与董事郑紫蔓女士为堂姊妹关系，除此外，与上市公司其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。

　　2、郑林海，男，中国籍，1967年生，2005年至今任汕头市伯杰商贸有限公司经理，汕头经济特区联发企业集团有限公司董事。现任公司董事。郑林海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。系公司实际控制人之一郑合明先生胞弟，与董事郑雅珊女士和郑鸿胜先生为叔侄（女）关系、与董事郑紫蔓女士为父女关系,除此外，与上市公司其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑林海先生不属于“失信被执行人”。

　　3、何啸威，男，1974年出生，中国籍，拥有新加坡和澳大利亚居留权，大学学历，1995年参加工作，1999年创立逸飞岭网站，2002年创立成都逸海情天网络科技有限公司，投资开发西部地区首款自主知识产权大型网络游戏《海天英雄传》，2008年创立四川天上友嘉网络科技有限公司，先后成功推出《新仙剑奇侠传3D》《圣斗士星矢：重生》和《三国志2017》等明星产品。现任公司董事、总经理。何啸威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，何啸威持有上市公司股份805,557股。经公司在最高人民法院网查询，何啸威先生不属于“失信被执行人”。

　　4、黄种溪，男，中国籍，1979 年出生，大学学历，2002 年至 2003 年任职于深圳市唯特华科技有限公司，2003 年至 2006 年任职于腾讯科技(深圳)有限公司，2006 年至 2011 年，任深圳市瑞斯顿科技有限公司总经理，2015 年 5 月至 2016 年 6 月任公司非独立董事，现任深圳元熙游戏科技有限公司董事，深圳市酷牛互动科技有限公司总经理，公司董事、副总经理。黄种溪先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，黄种溪先生不属于“失信被执行人”。

　　5、刘军，男，中国籍，1970年出生，研究生学历，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任。现任深圳市幻动无极科技有限公司董事。现任公司财务总监，副总经理。刘军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，刘军先生不属于“失信被执行人”。

　　6、邱明海，男，中国籍，1984 年出生，本科学历，拥有证券从业资格证及基金从业资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任深圳证券信息有限公司编辑、记者、主编，深圳前海财经信息有限公司主编。2016年加入凯撒（中国）文化股份有限公司，历任投资者关系经理、证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。邱明海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，邱明海先生不属于“失信被执行人”。

　　7、彭齐健，男，中国籍，2000年出生，中专学历，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任公司证券事务专员实习生，现就职于公司证券部，现任证券事务代表。彭齐健先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，彭齐健先生不属于“失信被执行人”。

　　8、郑斐斐，1984年生，中国籍，硕士学历，历任德勤会计师事务所的审计职位，现任公司审计部经理。郑斐斐女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑斐斐女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002425               证券简称：凯撒文化              公告编号：2023-054

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2023年08月17日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年08月11日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：

　　一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。

　　同意选举周路明先生为第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。（简历见附件）

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司监事会

　　2023年08月17日

　　附件：

　　简历

　　周路明，男，中国籍，1985年出生，大学学历，历任腾讯科技开发工程师，深圳市酷牛互动科技有限公司技术部负责人，现任公司技术部负责人，公司监事会主席。周路明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，周路明先生不属于“失信被执行人”。