南威软件股份有限公司关于 为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、南威北方科技集团有限责任公司（简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额8,000万元，其中福建南威5,000万元、北方科技集团3,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为15,217.6万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2023年8月16日与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行”）签署了《保证合同》，公司为福建南威向交通银行提供人民币5,000万元的连带责任保证；公司于2023年8月15日与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为北方科技集团向北京银行提供人民币3,000万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2023年8月10日召开第四届董事会第二十九次，审议通过了《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为福建南威向交通银行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度提供担保，为北方科技集团向北京银行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，担保额度有效期至董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建南威的担保余额为15,217.6万元，可用担保额度为9,782.4万元；对北方科技集团的担保余额为0万元，可用担保额度为2,000万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：福建南威为公司的全资子公司。

　　（二）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　4、法定代表人：吴志雄

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：北方科技集团为公司的全资子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）公司与交通银行签署《保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：交通银行股份有限公司福建省分行

　　债务人：福建南威软件有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：5,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　（二）公司与北京银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：北京银行股份有限公司中关村分行

　　债务人：南威北方科技集团有限责任公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本合同项下保证人向北京银行提供的是独立于主合同项下其他担保的连带责任保证担保；即使主合同项下存在主债务人提供的物的担保、第三方提供的物的担保或保证担保等其他任何担保(含类似担保的其他安排，包括但不限于保函、备用信用证等其他担保方式)，不论上述其他担保何时成立、北京银行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由主债务人自己提供，保证人也仍然就被担保主债权向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，北京银行有权直接要求保证人承担连带责任保证担保，其担保顺序和责任范围不因主债务人提供的物的担保、第三方提供的物的担保或保证担保以及其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而改变和减免，也不因北京银行放弃、实现或变更主债务人提供的物的担保、第三方提供的物的担保或保证担保以及其他担保项下的权利或顺位而改变和减免；保证人履行其保证责任并不以北京银行对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。保证人对此不提出任何异议，并且同意北京银行在各项担保中有权自主选择实现担保的顺序与额度。

　　保证期间：本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。福建南威与北方科技集团是公司全资子公司，本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司全资子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为69,448.00万元，占公司最近一期经审计的净资产的25.82%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日