安徽建工集团股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券简称：安徽建工        证券代码：600502        编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2023年8月16日上午以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标暨关联交易的议案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司与安徽省第一建筑工程有限公司、徽科设计集团有限公司组成联合体，参加安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标。项目中标后，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司与安徽省第一建筑工程有限公司共同出资组建三个项目公司实施该项目，其中项目公司一注册资本暂定1,000万元，本公司出资占比51%，安徽省第一建筑工程有限公司出资占比48%，安徽水利开发有限公司出资占比1%；项目公司二、项目公司三拟引入产业基金，注册资本均暂定1,000万元，产业基金出资占比70%，本公司出资占比15%，安徽省第一建筑工程有限公司出资占比14%，安徽水利开发有限公司出资占比1%（若不设产业基金，则股权比例与项目公司一相同），三个项目公司中徽科设计集团有限公司均不参股不出资，最终出资额以中标结果及相关协议为准。同意项目中标后将本项关联交易提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

　　具体内容详见《安徽建工关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标暨关联交易的公告》（编号：2023-050）

　　（二）审议通过了《关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的议案》，同意本公司与安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）缩减对肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，分别由99,950万元和99,950万元缩减为10,100万元、30,000万元，安建资本认缴出资100万元不变，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

　　具体内容详见《安徽建工关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的公告》（编号：2023-051）

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券简称：安徽建工       证券代码：600502        编号：2023-049

　　安徽建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽建工集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2023年8月16日上午以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标暨关联交易的议案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司与安徽省第一建筑工程有限公司、徽科设计集团有限公司组成联合体，参加安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标。项目中标后，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司与安徽省第一建筑工程有限公司共同出资组建三个项目公司实施该项目，其中项目公司一注册资本暂定1,000万元，本公司出资占比51%，安徽省第一建筑工程有限公司出资占比48%，安徽水利开发有限公司出资占比1%；项目公司二、项目公司三拟引入产业基金，注册资本均暂定1,000万元，产业基金出资占比70%，本公司出资占比15%，安徽省第一建筑工程有限公司出资占比14%，安徽水利开发有限公司出资占比1%（若不设产业基金，则股权比例与项目公司一相同），三个项目公司中徽科设计集团有限公司均不参股不出资，最终出资额以中标结果及相关协议为准。同意项目中标后将本项关联交易提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事龚志酬先生、徐文联先生和陈小群女士回避了表决，本项议案获得表决通过。

　　（二）审议通过了《关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的议案》，同意本公司与安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）缩减对肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，分别由99,950万元和99,950万元缩减为10,100万元、30,000万元，安建资本认缴出资100万元不变，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事龚志酬先生、徐文联先生和陈小群女士回避了表决，本项议案获得表决通过。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司监事会

　　2023年8月18日

　　证券简称：安徽建工  　   证券代码：600502  　     编号：2023-050

　　安徽建工集团股份有限公司

　　关于参与安庆宜秀区产业升级

　　及公共设施补短板等项目投标

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：本公司及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（下称“安徽水利”）拟与安徽省第一建筑工程有限公司（下称“安徽一建”）、徽科设计集团有限公司（下称“徽科设计”）组成联合体，参加安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板综合建设项目（以下简称“本项目”）投标。如项目中标，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及安徽水利与安徽一建合资设立项目公司负责投资实施，徽科设计不参股不出资。

　　●安徽一建为公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与安徽一建之间未发生过其他非日常关联交易。

　　● 本次交易金额超过3,000万元，且超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司及本公司控股子公司安徽水利拟与安徽一建、徽科设计组成联合体，参加本项目投标。如项目中标，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及安徽水利与安徽一建合资设立项目公司负责投资实施，徽科设计不参股不出资。项目估算总投资390,578.98万元，其中除去业主单位自行负责投资和选择施工单位外，项目公司负责实施部分的总投资290,731.93万元。

　　安徽建工集团控股有限公司（下称“建工控股”）持有本公司32.14%股份，是本公司控股股东。安徽一建是建工控股100%控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、建工控股基本情况

　　名称：安徽建工集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：91340300149861466W；

　　类型：其他有限责任公司；

　　住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；

　　法定代表人：杨善斌；

　　成立日期：1989年06月30日；

　　注册资本：391,063.25万元；；

　　股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%；

　　经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，建工控股总资产1,595.10亿元，净资产251.24亿元；2022年建工控股实现营业收入850.53亿元，净利润21.76亿元。

　　2、安徽一建基本情况

　　名称：安徽省第一建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91340000148940656D；

　　类型：其他有限责任公司；

　　住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号；

　　法定代表人：陆勤斌；

　　注册资本：30,000万元；

　　股东出资：安徽建工集团控股有限公司出资比例90%，安徽三建技术咨询服务有限公司10%；

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽一建合并报表资产总额361,511.25万元，净资产21,228.02万元；2022年度实现营业收入202,802.65万元，净利润2,110.38万元。

　　三、其他投资方基本情况

　　名称：安徽水利开发有限公司

　　统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ；

　　法定代表人：张键；

　　类型：其他有限责任公司；

　　注册资本：240,236.03万元

　　股东出资：本公司出资200,000万元，出资比例83.25%；工银金融资产投资有限公司出资40,236.03万元，出资比例16.75%。

　　经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽水利合并报表资产总额3,179,531.21万元，净资产991,626.722万元；2022年度实现营业收入1,675,693.64万元，净利润57,011.18万元。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　（一）投资标的和交易类别

　　公司及本公司控股子公司安徽水利拟与安徽一建、徽科设计组成联合体参与本项目投标，中标后，设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、移交等工作内容。

　　（二）投资标的的基本情况

　　项目名称：宜秀区产业升级及公共设施补短板综合建设项目。

　　项目地点：项目位于安庆市宜秀区。

　　项目内容：安庆市宜秀区科创产业基地建设项目、特色工业园区整治提升工程 、安庆市宜秀区石塘湖水环境治理工程。

　　项目总投资：本项目估算总投资390,578.98万元。项目公司负责实施部分的总投资290,731.93万元，其中工程费用232,725.39万元、工程建设其他费46,082.22万元（含征拆费用3亿元）、预备费11,924.32万元。项目具体规模以最终审计决算金额为准。

　　合作期限：按照“整体策划、分项实施”的思路，充分考虑规划区域特点、项目建设条件、财务生存能力等因素，本项目合作期限8年，其中建设期3年。

　　回报机制：实施主体支付的投资服务费（覆盖投资成本及合理投资收益）

　　运作方式：本项目采用特许经营模式下的“投资人+EPC”开发模式运作，安庆龙科建设发展有限责任公司作为本项目特许经营单位（实施主体）选定具备投资和工程总承包能力的社会投资人，社会投资人按约定时间在宜秀区成立项目公司（实施主体不参股），由项目公司负责项目的投（融）资、建设任务。实施主体经政府部门绩效考核取得特许经营项目收入，按照投资协议向项目公司付费，合作期满，社会投资人依法清算项目公司。

　　项目注册资本金：项目中标后，为项目实施需要，拟设立三个项目公司，其中项目公司一注册资本暂定1,000万元，本公司出资占比51%，安徽一建出资占比48%，安徽水利出资占比1%；另两个项目公司拟引入产业基金，注册资本均暂定1,000万元，产业基金出资占比70%，本公司出资占比15%，安徽一建出资占比14%，安徽水利出资占比1%，若不设产业基金，则股权比例与项目公司一相同；三个项目公司中徽科设计均不参股不出资。本公司、安徽水利和安徽一建在项目实施过程中按照业务板块特点进行分工实施，并严格遵守同股同权同责的原则。

　　联合体分工：本公司为联合体牵头人，安徽水利、安徽一建、徽科设计为联合体成员，工程施工拟由本公司、安徽水利和安徽一建负责，勘查设计等业务拟由徽科设计负责，最终以中标结果及相关协议为准。

　　五、投资的主要内容和履约安排

　　本项目尚未中标，相关合同尚未签署，公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次与关联人安徽一建等组建联合体投标，系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现优势互补，增强项目投标竞争力。该项目符合公司主业方向和战略规划，如能中标并顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司充分发挥投融建一体化优势，进一步提升公司在区域市场的品牌影响力和核心竞争力，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

　　七、风险提示

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，中标后，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准。项目是否中标尚存在不确定性，股东大会能否审批通过存在不确定性。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券简称：安徽建工  　    证券代码：600502  　    编号：2023-051

　　安徽建工集团股份有限公司

　　关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：本公司和安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）拟缩减对肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，分别由99,950万元和99,950万元缩减为10,100万元和30,000万元，安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）认缴出资额100万元不变。原相关投资协议其他主要内容均不变。

　　●安建资本为公司关联人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安建资本发生同类关联交易金额8.90亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-110）和《安徽建工关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-030），其中安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

　　● 本次交易金额超过3,000万元，且超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　一、关联交易概述

　　为保障公司重点基础设施项目建设，经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，本公司与安建资本、国改基金发起设立“肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），国改基金作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。截至目前，国改基金已实缴30,000万元，本公司已实缴10,100万元，该产业基金累计实缴规模40,100万元。

　　现根据出资方意愿，拟缩减该产业基金的出资规模，其中国改基金出资30,000万元，本公司出资10,100万元，安建资本出资100万元，持股比例调整为74.627%、25.124%、0.249%。

　　因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东建工控股实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上股票上市规则》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、安徽建工集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：91340300149861466W；

　　法定代表人：杨善斌；

　　类型：其他有限责任公司；

　　成立日期：1989年06月30日；

　　住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；

　　注册资本：391,063.25万元；

　　股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%；

　　经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，建工控股总资产1,595.10亿元，净资产251.24亿元；2022年建工控股实现营业收入850.53亿元，净利润21.76亿元。

　　2、安建商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359965490C；

　　法定代表人：王继成

　　成立日期：2016年1月29日

　　注册资本：20,000万元

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1704

　　经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股东：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，安建保理资产总额397,107.77万元，净资产53,511.49万元；2022年，实现营业收入45,177.07万元，净利润19,098.70万元。

　　3、安徽建工资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H

　　类型：有限责任公司

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836

　　成立日期：2016年11月07日

　　注册资本：2,000万元

　　股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资

　　经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年经审计主要财务数据：截至2022年末，安建资本资产总额1,864.03万元，净资产1,837.44万元；2022年度实现营业收入567.23万元，净利润13.24万元。

　　三、其他投资方基本情况

　　公司名称：安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340111MA2REEBE46

　　成立日期：2017年12月26日

　　注册资本：20亿元

　　合伙人及份额：有限合伙人安徽省国有资本运营控股集团有限公司认缴出资额为人民币5.74亿元，占28.71%；有限合伙人建信（北京）投资基金管理有限公司原认缴出资额为人民币3.66亿元，占18.29%；有限合伙人国元创新投资有限公司认缴出资额为人民币2亿元，占10%；有限合伙人安徽交控资本投资管理有限公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占7.5%；有限合伙人安徽海螺投资有限责任公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占7.5%；有限合伙人安徽省能源集团有限公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占7.5%；有限合伙人安徽合力股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人安徽建工集团股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人中煤矿山建设集团有限责任公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人安徽省引江济淮集团有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；普通合伙人安徽省属企业改革发展基金管理有限公司认缴出资额为人民币0.1亿元，占0.5%。

　　住所：合肥市包河区华山路808号徽盐世纪广场A座10楼

　　经营范围：企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）为省属企业合作的互投基金，安徽建工股份已投资国改基金1亿元基金份额，同时，国改基金可反投用于安徽建工股份产业项目。

　　四、关联交易标的概况

　　名称：肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：肥西县

　　经营范围：非证券类股权投资；投资咨询

　　本次缩减出资情况：

　　五、关联交易主要内容

　　本公司和国改基金拟缩减对该产业基金的认缴出资额，分别由99,950万元和99,950万元缩减为10,100万元和30,000万元，安建资本认缴出资额100万元不变。缩减出资后，本公司、国改基金和安建资本认缴出资比例分别由49.975%、49.975%和0.05%变更为25.124%、74.627%和0.249%。原相关投资协议其他主要内容均不变。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资规模，主要系根据出资方意愿进行的，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、本次关联交易的风险分析

　　公司发起设立肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日