浙江盛洋科技股份有限公司关于 公司与关联方共同投资设立控股子公司 暨关联交易的公告

　　股票代码：603703         股票简称：盛洋科技        公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：浙江中交卫通科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“浙江中交”或“合资公司”）

　　● 投资金额：浙江中交的注册资本拟定为2022.5万元人民币，其中浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科技”）拟以货币出资1213.5万元人民币，持股比例60%；北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）拟以知识产权评估作价出资809万元人民币，持股比例40%。

　　● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司拟与中交科技共同投资设立浙江中交，致力于卫星通信终端及关键部件（组件）的研发和生产制造，搭建集卫星通信终端（平台）设计、研发、总装生产、租赁、平台运营和售后服务等为一体的公司，提供卫星通信终端、解决方案、技术支持和售后服务。

　　国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系盛洋科技持股5%以上股东。中国交通通信信息中心下属交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）实际控制国交北斗，并持有中交科技100%股权，中交科技为盛洋科技的关联方。同时，上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理，上市公司董事孔祥伦任中交科技执行董事兼总经理，上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次盛洋科技与中交科技共同投资设立合资公司构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年8月18日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避了本议案的表决。董事会表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表的事前认可意见如下：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，符合国家有关法律、法规及政策规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易符合公司的战略规划，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。

　　二、关联方基本情况

　　中交科技基本情况如下：

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况说明

　　以上信息最终以市场监督管理部门核定为准。

　　（二）拟出资额、出资方式和出资比例

　　1.盛洋科技于2023年12月31日前以货币出资的方式，向合资公司实缴1213.5万元人民币；

　　2.中交科技于2023年12月31日前以知识产权评估作价出资的方式，向合资公司实缴809万元人民币。

　　（三）合资公司的发展定位

　　合资公司致力于卫星通信领域的终端及关键部件（组件）的研制，解决“卡脖子”的技术难题，促进卫星通信终端和部件的国产自主可控，防范化解进口设备断供风险。按照“智能智造、自研可控、创新驱动”的总要求，打造“专、精、特、新”的高科技企业，以需求和目标为导向，全面提升高端卫星终端的设计、研发能力和水平，努力成为国际一流的卫星通信终端设备制造商，形成多型号卫星终端制造的发展格局。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经双方协商一致同意，盛洋科技以货币出资的方式出资，中交科技以知识产权评估作价出资。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《北京中交通信科技有限公司拟以无形资产出资所涉及的相关无形资产市场价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第A00268号），在评估基准日2023年6月30日，中交科技拥有的2项软件著作权（精密智控应急救援系统V1.0、海事卫星视频监控系统V1.0），1项发明专利（一种基于卫星通信的数据链路聚合方法和路由器、服务器）市场价值评估值为809.00万元。

　　本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

　　五、 投资协议的主要内容

　　甲方：浙江盛洋科技股份有限公司

　　乙方：北京中交通信科技有限公司

　　（一） 出资安排

　　1. 公司的注册资本拟定为2022.5万元。

　　2. 公司的股东、出资额及出资比例情况如下表：

　　双方应按本协议约定的期限，及时投入其认缴的出资。双方保证对其投入公司的资产拥有合法处分的权利，有权将其作为对公司的出资。

　　（二） 合资公司的组织机构与经营管理

　　1.公司根据《公司法》的规定设立股东会。股东会是公司的权力机构。

　　2.依照《公司法》的规定，公司设董事会。董事会成员3人，其中甲方提名2人，乙方提名1人，由股东会选举产生，双方应当在选举董事会成员的股东会表决中，对双方提名的董事投赞成票。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

　　公司设董事长1名，由公司董事会选举产生。公司董事长为公司法定代表人。

　　3.公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事的职权和议事规则由公司章程规定。

　　4.公司总经理由董事会遴选聘任或者解聘，总经理每届聘期为三年，聘期从董事会决议通过之日起计算，可以连聘连任。公司的财务管理工作由公司财务总监负责，财务总监由公司总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。其他高管由股东或董事推荐，也可由社会招聘，由总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。双方委派的董事应当对另外一方委派的高管在董事会审议过程中投赞成票。

　　（三） 法律适用及争议解决

　　本协议的签订、履行、解除以及争议解决、诉讼仲裁等全部事项均应适用中华人民共和国法律。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应由双方友好协商解决。协商不成的，应向公司所在地人民法院提起诉讼解决。

　　六、 关联交易的可行性、必要性以及对公司的影响

　　（一） 关联交易的可行性

　　盛洋科技在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营能力，拥有完整的生产线和丰富的生产管理经验，近年来先后完成多项科研项目立项、科技成果转化；盛洋科技拥有完整的生产线和丰富的生产管理经验，是国际三大同轴电缆巨头公司的主要生产、研发基地。同时，盛洋科技具有融资渠道稳定、公司治理规范、运行机制高效等优势，在技术、资产、人员等方面具有丰富的储备。

　　中交科技自成立以来，一直专注于卫星通信领域的业务，有着从事卫星通信近20年的核心运营团队和专注于卫星通信近20年的核心研发团队，坚持市场化运营，在国内卫星通信领域拥有着数量较大的客户群体。中交科技通过长期的技术研究和技术服务，积累了和掌握了卫星领域的关键技术，形成了一定的技术门槛。

　　双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环。

　　（二） 关联交易的必要性

　　成立合资公司，有利于优化上市公司业务布局和产品结构，进一步提升在通信领域的核心竞争力和核心技术积累；成立合资公司，有利于把握卫星通信行业发展机遇，建立新的业绩增长点，通过卫星通信终端及关键部件的生产，进一步完善上市公司在通信产业链上的布局，提高市场影响力和品牌知名度；成立合资公司，有利于推动国产化卫星通信设备研制，实现关键核心部件国产化替代，通过卫星通信终端及关键部件的研发、生产，能有效推动卫星通信设备关键核心部件国产化制造，通过“科技创新”“国产化替代”应对技术封锁和断供带来的冲击和风险。

　　因此，本次关联交易有利于丰富上市公司产业结构、提升上市公司整体竞争实力、增强上市公司可持续发展能力，为上市公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（三）关联交易对公司的影响

　　公司目前财务状况稳定，本次关联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月19日