厦门盈趣科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002925       证券简称：盈趣科技       公告编号：2023-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销440名原激励对象持有的2,026,054股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.2589%。首次授予部分271名原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格为11.14元/股，首次授予部分105名原激励对象所持股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格为15.83元/股，预留授予部分158名原激励对象所持有的限制性股票的回购价格为15.04元/股，回购价款共计25,800,231.04元。

　　2、截至2023年8月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由782,523,769股减少至780,497,715股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（一）2021年1月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2021年1月6日至2021年1月15日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月22日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月21日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2021年2月3日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完成的公告》；公司于2021年2月5日完成了股票来源于回购的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

　　（五）2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（六）2021年5月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（七）2021年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月30日办理完成。

　　（八）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2021年11月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2021年11月19日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年1月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2022年3月9日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。

　　（十一）2022年3月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年3月3日办理完成。

　　（十二）2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年5月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2022年10月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年9月29日办理完成。

　　（十五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十六）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2022年11月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。

　　（十八）2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年11月15日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十九）2023年1月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年1月10日办理完成。

　　（二十）2023年04月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二十一）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2023年5月23日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（二十二）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2023年5月23日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　1、2022年度公司业绩考核指标未达标

　　由于公司2022年度的业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，董事会拟对激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票1,939,278股进行回购注销。

　　未达到解除限售条件说明如下：

　　若公司 2022 年未满足上述业绩考核触发值An的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司2022年度审计报告，公司2022年营业收入为4,345,220,013.70元，以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率为9.15%，未达到2022年度对应的业绩考核目标。

　　2、激励对象发生异动

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　现公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计12名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对12名原激励对象所持有的限制性股票86,776股进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　因公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派10.00元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　1、2022年度公司业绩考核指标未达标回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销首次授予部分264名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票由743,871股调整为1,264,581股；

　　本次回购注销首次授予部分100名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票由241,410股调整为410,397股；

　　本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分156名原激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票为264,300股；

　　因此，本次因2022年度公司业绩考核指标未达标合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计428名原激励对象持有的1,939,278股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.2478%。

　　2、 激励对象发生异动回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销首次授予部分7名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票由16,480股调整为28,016股；

　　本次回购注销首次授予部分5名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票由32,800股调整为55,760股；

　　本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分2名原激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票为3,000股；

　　因此，本次因激励对象离职合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计12名原激励对象持有的86,776股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.0111%。

　　综上所述，本次合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计440名原激励对象持有的2,026,054股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.2589%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格及定价依据

　　公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司2021年度权益分派实施方案，按照固定比例方式分配的原则，以公司现有总股本剔除已回购股份 5,073,262 股后的 777,775,151 股为基数，向全体股东按每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税）。根据公司2022年度权益分派预案，拟以未来实施2022年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，按照固定比例方式分配的原则，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）。

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：

　　1、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、资本公积转增股本

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）。

　　首次授予部分原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为11.14（（23.00-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。首次授予部分原激励对象所持股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为15.83（（30.97-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。

　　预留授予部分原激励对象所持有的限制性股票的回购价格为15.04（16.84-1-0.8）元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为25,800,231.04元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由782,523,769股减少至780,497,715股，公司股本结构变动如下：

　　注：本次变动前后股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2023年8月16日和2023年8月17日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月19 日