天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002212             证券简称：天融信            公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2023年8月17日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2023年8月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；

　　为提高公司闲置自有资金利用效率和收益，根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。即任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。

　　为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》；

　　董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的公告》（公告编号：2023-053）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》；

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）及公司“奋斗者”第一期员工持股计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，第一个解锁期解锁条件未成就。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的后续进展公告》（公告编号：2023-056）。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号），鉴于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，董事会同意对上述已离职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授但尚未行权的4,253,550份股票期权予以注销，对上述因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核要求的首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的20,278,759份股票期权予以注销。前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份，约占公司目前总股本的2.0705%。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》；

　　董事会同意完善“奋斗者”第一期股票期权激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2023-058）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2023年第二次临时股东大会，对第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议及第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　2、股权登记日：2023年8月30日

　　3、会议召开时间：2023年9月4日14:30

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十九日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信         公告编号：2023-052

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：保本型或低风险类理财产品。

　　2、投资额度及期限：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。

　　3、特别风险提示：公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，公司董事会同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。上述额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。现将有关事项公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，使公司及股东获得更多的投资回报。

　　2、投资额度：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。

　　3、投资方式：为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

　　4、投资期限：上述投资额度的使用期限自2023年8月22日起至2024年8月21日止，单一产品最长投资期不超过12个月。

　　5、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　6、实施方式：授权公司管理层在上述投资额度及期限内负责具体实施。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次利用闲置自有资金择机购买理财产品额度事项在董事会的审议权限范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，独立董事已对此议案发表同意的独立意见。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险和舞弊等道德风险。

　　2、风险控制措施

　　董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。

　　（1）由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。

　　（3）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、投资对公司的影响

　　在确保日常经营等资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司在确保日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币18亿元的闲置自有资金择机进行购买保本型或低风险类理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十九日

　　证券代码：002212             证券简称：天融信           公告编号：2023-053

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于完善与修订“奋斗者”第一期员工

　　持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工

　　持股计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就第一期员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就第一期员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就第一期员工持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划获得批准，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的第一期员工持股计划。

　　3、2022年5月6日，公司完成了第一期员工持股计划非交易过户，并于2022年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　4、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2023年5月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期（12个月）届满，公司于2023年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。

　　6、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善第一期员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“增补员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就增补员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。2022年11月11日，北京市金杜律师事务所就增补员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。

　　2、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施增补员工持股计划获得批准，公司于2022年11月22日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的增补员工持股计划。

　　3、2022年12月8日，公司完成了增补员工持股计划非交易过户，并于2022年12月10日披露了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　4、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善增补员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次完善与修订员工持股计划的情况

　　（一）完善与修订原因

　　1、完善原因

　　为更加准确地阐述公司实施的员工持股计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述，将公司层面各解锁比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度解锁条件以不同理解中孰高者为准。

　　2、修订原因

　　为发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了第一期员工持股计划及增补员工持股计划的公司层面业绩考核目标。

　　由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个解锁期设定的解锁条件。

　　2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年和2024年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。

　　（二）完善与修订内容前后对比

　　（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）

　　1、第一期员工持股计划具体内容对比

　　完善与修订前：

　　“1、公司层面业绩考核

　　持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。

　　本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

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　　3、考核指标设置的合理性说明

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　　经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　完善与修订后：

　　“1、公司层面业绩考核

　　持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。

　　本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。

　　上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

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　　3、考核指标设置的合理性说明

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　　经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　2、增补员工持股计划具体内容对比

　　完善与修订前：

　　“1、公司层面业绩考核

　　持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。

　　本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

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　　3、考核指标设置的合理性说明

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　　经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　完善与修订后：

　　“1、公司层面业绩考核

　　持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。

　　本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　③由于2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年11月22日披露的“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划不同理解中孰高者为准。

　　上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。

　　……

　　3、考核指标设置的合理性说明

　　……

　　经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为： 2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　《“奋斗者”第一期员工持股计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 对公司的影响

　　公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订,使员工持股计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到员工持股计划的目的。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。

　　因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。

　　六、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十九日

　　证券代码：002212              证券简称：天融信            公告编号：2023-058

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。

　　（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。

　　（十）2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。

　　（十一）公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（十二）2022年11月18日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。

　　（十三）2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。

　　（十四）公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（十五）2023年4月28日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。

　　（十六）2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。董事会同意完善本激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、 本次完善与修订激励计划的情况

　　（一） 完善与修订原因

　　1、完善原因

　　为更加准确地阐述公司实施的股权激励计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善激励计划文字表述，将公司层面各行权比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度行权条件以不同理解中孰高者为准。

　　2、修订原因

　　为发挥本激励计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。

　　由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善激励计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个行权期设定的行权条件，公司将注销所有激励对象对应考核当年已获授的全部股票期权。

　　2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年-2025年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。

　　（二） 完善与修订内容前后对比

　　（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）

　　完善与修订前：

　　“3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

　　若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　……

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　……

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　完善与修订后：

　　“3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　③由于2022年度已经结束，2022年度行权条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期股票期权激励计划不同理解中孰高者为准。

　　（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；

　　若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　说明：

　　①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

　　②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　……

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　……

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元、110,000万元；2022年、2023年、2024年、2025年年营业收入分别不低于430,000万元、460,000万元、530,000万元、600,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”

　　《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 对公司的影响

　　公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行了完善与修订,使本激励计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到本激励计划的目的。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划进行完善与修订。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：公司就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：公司完善与修订本次股票期权激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司完善与修订后的激励计划更符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司 “奋斗者”第一期股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月十九日