深圳高速公路集团股份有限公司关于 开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

　　证券代码：600548         股票简称：深高速        公告编号：临2023-052

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979        债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451        债券简称：21深高01

　　债券代码：185300        债券简称：22深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、项目实施背景

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）与国家发展和改革委员会（“国家发改委”）于2020年4月30日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）、中国证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）、国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、国家发改委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）和《关于规范做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等文件要求，为盘活存量资产，支持公司经营发展，深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2023年8月18日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于益常高速公募REITs申报方案的议案》。董事会同意以本公司全资子公司享有100%收费公路权益的湖南省益阳至常德高速公路及其附属设施（“益常高速”）作为底层基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作（“本次发行”、“益常高速REITs”）。

　　本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基础设施公募REITs方案

　　（一）拟入池基础设施项目

　　本公司拟以全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司（“项目公司”）享有100%收费公路权益的益常高速作为底层基础设施项目（“基础设施项目”），开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作。项目公司的主要业务为经营及管理益常高速。益常高速位于湖南省益阳市和常德市境内，是湖南省西北地区连接省会长沙市及长株潭经济圈的主要干道，主线双向四车道，全长约73.083公里，设计时速100公里，收费经营期至2034年3月。

　　（二）交易主要流程

　　根据相关政策要求，本次发行的基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”的交易架构，具体如下：

　　1、设立基础设施公募REITs

　　公司作为原始权益人将通过基金管理人易方达基金管理有限公司以本公司全资子公司拥有的益常高速作为基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报。益常高速REITs获得中国证监会、上海证券交易所批准注册后，基金管理人将设立基础设施公募REITs，本公司将根据法律法规和监管规则的要求参与基础设施公募REITs的战略配售。

　　2、设立资产支持专项计划

　　本公司作为原始权益人将项目公司100%股权及债权作为基础资产，通过资产支持专项计划管理人易方达资产管理有限公司设立资产支持专项计划（“专项计划”）发行基础资产支持证券。基础设施公募REITs将全额认购专项计划发行的基础资产支持证券。

　　3、转让SPV公司及项目公司股权

　　专项计划成立后将收购本公司设立的特殊目的载体SPV公司100%股权并向SPV公司注入资金；公司将持有的项目公司100%股权及债权转让给SPV公司，SPV公司将根据相关转让协议的约定向本公司支付股权及债权的转让价款，最终由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部经营权益。

　　4、基础设施项目运营/管理安排

　　本公司将在益常高速当地设立全资子公司益常高速运营公司（具体名称以最终核准名称为准），基础设施公募REITs存续期间，益常高速运营公司将作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。运营管理安排视最终监管机构要求而定。

　　（三）产品要素

　　注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报及审核情况、监管机构相关规则及要求，结合市场情况进行细化或相应调整。

　　（四）相关工作进展及后续安排

　　本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。

　　此外，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》第15项应用指引要求，公司发行基础设施公募REITs可能构成本公司的分拆，公司尚需就该事项取得香港联合交易所有限公司的批准。

　　三、发行基础设施公募REITs对本公司的影响

　　基础设施公募REITs是权益型融资的创新，有助于商业模式的完善，通过将现金流稳定的成熟项目转让至公募REITs基金，可有效盘活公司存量优质资产，提前收回经营投资及兑现收益，提高资产周转效率，增强公司的滚动投资能力。

　　四、可能面临的风险及应对措施

　　截至目前，本次基础设施公募REITs仍处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、最终设立方案等尚未最终确定。公司将积极与相关监管机构保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：600548        股票简称：深高速        公告编号：临2023-053

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979        债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451        债券简称：21深高01

　　债券代码：185300        债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2023年半年度业绩说明会预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、召开时间：2023年8月28日（星期一）及2023年8月30日（星期三）

　　2、召开方式：现场和网络相结合方式

　　3、欢迎投资者于2023年8月18日下午5:00之后通过访问全景·路演天下提供的问题征集专题页面：https://ir.p5w.net/zj/，或者通过电话、传真或电子邮件联系本公司，向本公司提出所关注的问题，本公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）2023年半年度业绩说明会。

　　二、说明会召开的时间和地点

　　本公司2023年半年度业绩说明会将采用现场和网络相结合方式，为便于广大投资者参与，本次业绩说明会将分三场举行，具体时间安排如下：

　　第一场：

　　时间：2023年8月28日10:30-11:30；

　　参会方式：现场+网络视频直播；

　　会议地址：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼会议室；

　　网络平台：路演中（RoadShowChina）。

　　第二场：

　　时间：2023年8月28日16:30-17:30；

　　参会方式：现场+网络视频直播；

　　会议地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4楼会议厅；

　　网络平台：路演中（RoadShowChina）。

　　第三场：

　　时间：2023年8月30日10:30-11:30；

　　参会方式：网络远程；

　　网络平台：全景·路演天下。

　　三、参加人员

　　本公司：执行董事兼总裁廖湘文先生、独立董事缪军先生、总会计师兼董事会秘书赵桂萍女士、副总裁黄毕南女士、副总裁温珀玮先生。

　　欢迎公司股东及广大投资者参加。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在会议召开期间到达会议现场参与第一场及第二场说明会。

　　2、投资者可登录路演中（RoadShowChina）参与第一场说明会，网址为： https://www.roadshowchina.cn/Meet/detail.html?mid=19497。

　　3、投资者可登录路演中（RoadShowChina）参与第二场说明会，网址为： https://www.roadshowchina.cn/Meet/detail.html?mid=19498。

　　4、投资者可登录全景·路演天下参与第三场说明会，网址为：http://rs.p5w.net/c/600548.shtml。

　　5、欢迎投资者于2023年8月18日下午5:00之后通过访问全景·路演天下提供的问题征集专题页面：https://ir.p5w.net/zj/，或者通过电话、传真或电子邮件联系本公司，向本公司提出所关注的问题，本公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　联系地址：广东省深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼

　　联系人：投资者关系部唐剑锋先生

　　联系电话：86-755-8669 8065

　　公司传真：86-755-8669 8002

　　公司邮箱：ir@sz-expressway.com

　　六、其他事项

　　本公司将于说明会召开后，通过指定信息披露报纸及网站向投资者披露说明会的召开情况。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：600548        股票简称：深高速        公告编号：临2023-054

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979        债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451        债券简称：21深高01

　　债券代码：185300        债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于投资蓝德环保有关事项进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年1月8日，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）全资子公司深圳高速环境有限公司（“环境公司”）与郑州词达环保科技有限责任公司（“郑州词达”，卖方）、北京水气蓝德科技有限公司（“北京水气”）、施军营、施军华、蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德环保”）共同签订了《关于收购蓝德环保科技集团股份有限公司不超过68.1045%股份之增资及股份转让协议》（“协议”）。根据协议，环境公司将以每股人民币5.06元的价格，分次受让蓝德环保不超过7,500万股股份，并认购蓝德环保8,500万股新发行股份，总金额不超过人民币80,960万元（“本次交易”）。协议项下的股份受让和增资未构成上海证券交易所股票上市规则下应当披露的重大交易，本公司按照自愿性原则简要披露了本次交易。有关详情可参阅本公司日期为2020年1月8日的《关于投资蓝德环保的公告》。

　　协议设置了业绩承诺及补偿条款，约定郑州词达、北京水气、施军营及施军华（以上四方合称“业绩承诺方”）共同以连带方式承诺并保证：蓝德环保2020年、2021年、2022年和2023年（“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于人民币0.3亿元、人民币0.8亿元、人民币1.1亿元和人民币1.4亿元，且业绩承诺期累计实现的归母净利润不低于人民币3.6亿元。如业绩承诺期间的任一年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的承诺净利润数的70%的，则触发股份补偿义务（按交易价格每股人民币5.06元计算）。

　　根据蓝德环保2020至2022年度的审计报告，环境公司计算出扣除非经常性损益后的归母净利润分别为人民币3,362.71万元、人民币-9,525.67万元和人民币-14,220.19万元，业绩承诺方应补偿的业绩承诺缺口累计人民币28,456.13万元。

　　业绩承诺方已于2022年9月将所持有的蓝德环保2,264万股过户给环境公司作为业绩承诺补偿（仍保留通过仲裁进行股份数量调整的权利），并于2022年10月将蓝德环保1,953.39万股股份质押登记给环境公司作为业绩承诺补偿义务等的履约保证。

　　有关事项历年的进展可参阅本公司当年的年度报告。

　　本公司（含环境公司）认为，业绩承诺方应当按照业绩承诺及补偿条款向环境公司进行补偿（含股份补偿）。为了督促业绩承诺方履行业绩承诺责任，切实维护本公司合法权益，在协商未果后，环境公司已于近日按照协议约定向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求深圳国际仲裁院支持环境公司的仲裁请求。深圳国际仲裁院已接收仲裁申请，确认手续完备后正式受理，最终业绩承诺方的补偿股份及金额以深圳国际仲裁院的最终仲裁结果为准。

　　本公司将继续本着对投资者负责的态度，处理好业绩承诺及补偿条款的履行，做好蓝德环保的经营管理。本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　本公告为自愿性公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：600548        股票简称：深高速        公告编号：临2023-051

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979        债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451        债券简称：21深高01

　　债券代码：185300        债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十四次会议于2023年8月18日（星期五）以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市举行。

　　（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年8月11日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2023年8月11日。

　　（三）会议应到董事10人，全体董事均亲自出席了本次会议。

　　（四）全体监事及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于益常高速公募REITs申报方案的议案。

　　董事会同意按照议案中的方案，以本公司全资子公司享有100%收费公路权益的湖南省益阳至常德高速公路及其附属设施（“益常高速”）作为底层基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作，有关详情可参阅本公司同日发布的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年8月18日