中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2023年第十一次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网        公告编号：2023-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023

　　年第十一次（临时）会议于2023年8月18日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年8月18日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。因本次事项紧急，在充分沟通及发表意见的前提下，全体董事豁免提前发出通知的时限要求。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步推动新能源光伏电池片项目实施落地，公司拟向高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）借款1.2亿元，用于公司向中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。为保障高邮恒能权益及出资安全，公司以其对中科高邮的1.7亿元出资额为本次融资事项提供质押担保。具体借款及质押事宜以后续签订的《借款协议》及《质押协议》为准。

　　为有力推进上述融资事项，提请股东大会授权管理层开展相关融资事项所涉的具体条款谈判、签订协议、办理相关质押手续等事宜。根据《公司章程》的有关规定，本次议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于授权管理层开展相关融资事项的公告》（公告编号：2023-085）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十一次（临时）会议决议；

　　2.《意向协议书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月19日

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网       公告编号：2023-085

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于授权管理层开展相关融资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第五届董事会2023年第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司正在向新能源光伏电池片业务领域转型，并设立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，目前中科高邮一期项目各项工作正在有序推进中。为进一步推动项目实施落地，公司于2023年8月18日与高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）签订《意向协议书》，高邮恒能拟向公司提供1.2亿元借款，用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。为保障高邮恒能权益及出资安全，公司以其对中科高邮的1.7亿元出资额为本次融资事项提供质押担保。具体借款及质押事宜以后续签订的《借款协议》及《质押协议》为准。

　　为有力推进上述融资事项，提请股东大会授权管理层开展相关融资事项所涉的具体条款谈判、签订协议、办理质押手续等事宜。由于本次拟借款及质押担保事项达到《公司章程》第七十七条须经股东大会以特别决议方式批准的有关规定，据此，本次授权管理层开展融资事项需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）中科云网

　　1.名称：中科云网科技集团股份有限公司

　　2.类型：其他股份有限公司(上市)

　　3.法定代表人：陈继

　　4.注册资本：88,446万元整

　　5.成立日期：1999年9月14日

　　6.住所：北京市海淀区莲花池东路53号6层619

　　7.经营范围：农业科技、电子信息技术、生物质气化产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机软件设计、开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；投资及投资管理；投资咨询；会议服务；限分支机构经营：中餐；零售酒、饮料、烟。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.公司相关情况，可参见公司于指定信息披露媒体上发布的定期报告及临时公告。

　　9.截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

　　（二）高邮恒能

　　1.公司名称：高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91321084MA26FRD20M

　　3.企业性质：有限合伙企业

　　4.出资额：200,300万元人民币

　　5.执行事务合伙人：江苏邮城金创投资管理有限公司

　　6.主要场所：高邮市海潮路108-1-2012号

　　7.成立日期：2021年7月6日

　　8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.高邮恒能系中科高邮股东之一，高邮恒能是高邮市国有资产管理中心所控制的投资平台，信用状况良好，具备较好的资金实力及履约能力。经国家企业信用信息公示系统查询，高邮恒能不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。

　　10.合伙人情况：高邮恒能合伙人为高邮市经济发展集团有限公司、高邮市园区企业投资一号基金（有限合伙），江苏邮城金创投资管理有限公司（执行事务合伙人）；实际控制人为高邮市国有资产管理中心。高邮恒能股权结构图如下：

　　（三）中科高邮

　　1.名称：中科云网（高邮）新能源科技有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：陈继

　　4.注册资本：37,800万元整

　　5.成立日期：2022年12月28日

　　6.住所：高邮经济开发区甓社路与洞庭湖路交叉口东北角

　　7.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储能技术服务；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.经国家企业信用信息公示系统查询，中科高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。

　　9.股东情况

　　10.主要财务数据指标

　　单位：元

　　三、《意向协议书》主要内容（甲方为高邮恒能，乙方为中科云网，丙方为中科高邮）

　　1.为满足丙方TOPCON高效电池项目资金需求，保障项目建设进度，甲方拟向乙方一次性提供借款1.2亿元，全部用于乙方向丙方实缴注册资本，丙方确保前述资金用于项目投资建设。

　　2.本次借款期限为12个月，利率为6%/年，借款利息自资金实际到达乙方收款账户之日起计算，利息按季度支付，本金一次性付清。具体以双方后续签订的正式《借款协议》为准。

　　3.为保障甲方合法权益，乙方将以其持有丙方17,000万元的出资额向甲方提供质押担保，并在乙方股东大会审议通过且签订正式借款协议后依法办理质押登记手续。

　　……

　　4.本意向协议书对各方均不具有法律约束力。只有在各方己经取得全部所需的公司批准并谈判、批准、签署了正式借款协议后，各方依据正式借款协议产生有法律约束力。

　　……

　　8.本协议一式三份，自各方签署之日起生效。

　　四、本次签订《意向协议书》对公司的影响

　　本次授权公司管理层开展相关融资事项，系中科高邮一期项目投资建设资金需要，符合目前实际情况。高邮恒能提供借款后，将有效弥补公司对中科高邮的出资缺口，有利于加快中科高邮一期项目投资建设进度，进一步推动中科高邮一期项目顺利投产。

　　五、必要风险提示

　　本次借款及质押担保事宜系意向性约定，具体借款及质押事宜以双方后续签订的正式《借款协议》、《质押协议》为准。本次融资及担保事项尚需履行公司股东大会审议程序及相关国资审批流程，存在一定的不确定性。公司将积极与相关方保持密切沟通，确保本次融资事项顺利实施，并根据该事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《意向协议书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月19日

　　证券代码：002306           证券简称：中科云网      公告编号：2023-086

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于2023年第五次临时股东大会增加

　　临时提案暨召开2023年第五次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十次（临时）会议于2023年8月15日召开，会议决定于2023年8月31日14:00召开公司2023年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。

　　2023年8月18日，公司召开第五届董事会2023年第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》，详见公司于2023年8月19日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于授权管理层开展相关融资事项的公告》（公告编号：2023-085）。

　　2023年8月18日，公司董事会收到控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）书面提交的《关于增加中科云网科技集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第五届董事会2023年第十一次（临时）会议审议通过并需经股东大会审议的《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》，以临时提案的形式提请公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，上海臻禧持有142,876,100股公司股份，占公司总股本的16.15%。上海臻禧提出增加2023年第五次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述提案提交2023年第五次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案，并相应调整提案编码外，原通知中列明的公司2023年第五次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2023年第五次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司第五届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年8月31日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年8月25日

　　7.会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2023年8月25日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.披露情况

　　议案1已经公司第五届董事会2023年第十次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月16日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。

　　议案2已经第五届董事会2023年第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月19日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于授权管理层开展相关融资事项的公告》（公告编号：2023-085）。

　　2.该议案1为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.本次审议议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2023年8月30日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

　　3.登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印  件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、  营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登  记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年8月30日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　5.会议联系方式：

　　联系人：覃检          联系电话：010-83050986

　　传真：010-83050986    邮政编码：100070

　　邮箱地址：qinjian049@163.com

　　通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

　　6.会议费用：

　　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十次（临时）会议决议；

　　2.第五届董事会2023年第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362306

　　2.投票简称：云网投票

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月31日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年8月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年8月31日（星期四）召开的2023年第五次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人持股数量：          委托人持股性质：

　　受托人姓名（签名）：      受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：

　　备注：

　　1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　　2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。