科华数据股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002335        证券简称：科华数据         公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第五次会议通知已于2023年8月12日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2023年8月18日下午在公司会议室采用现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2023年8月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1681号），同意公司向不特定对象发行面值总额149,206.80万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币149,206.80万元，发行数量为14,920,680张。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月23日（T日）至2029年8月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、债券利率

　　第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年8月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月29日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为34.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2326元可转债的比例，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032326张可转债。

　　发行人现有A股总股本为461,567,391股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购14,920,627张，约占本次发行的可转债总额14,920,680张的99.9996%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002335          证券简称：科华数据      公告编号：2023-045

　　科华数据股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）第九届监事会第四次会议通知已于2023年8月12日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2023年8月18日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席黄劲松先生召集并主持。

　　与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2023年8月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1681号），同意公司向不特定对象发行面值总额149,206.80万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币149,206.80万元，发行数量为14,920,680张。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月23日（T日）至2029年8月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、债券利率

　　第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年8月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月29日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为34.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2326元可转债的比例，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.032326张可转债。

　　发行人现有A股总股本为461,567,391股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购14,920,627张，约占本次发行的可转债总额14,920,680张的99.9996%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司监事会

　　2023年8月21日