杭州天目山药业股份有限公司 关于财务总监辞职的公告

　　证券代码：600671       证券简称：*ST目药       公告编号：临2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、财务总监辞职情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监尤杰先生递交的书面辞职报告，尤杰先生因个人原因，辞去公司财务总监职务，辞职后公司将另做安排。

　　公司董事会对尤杰先生为公司发展所做出的努力表示感谢！

　　二、指定代行财务负责人职责

　　尤杰先生辞职后，公司在聘任新任财务总监前，为保证公司各项工作的正常开展，公司指定总经理刘波先生暂时代行财务总监职责，期限至新任财务总监产生之日止。

　　三、补选和选聘工作

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定的程序加快完

　　成财务总监选聘工作。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药   公告编号：临2023-047

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2023年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年8月17日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）、审议通过了《关于豁免杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议通知期限的议案》

　　与会董事一致同意豁免本次会议提前2天的通知期限，并于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（三）、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 。

　　6、限售期

　　自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在青岛汇隆华泽投资有限公司名下之日）起三十六个月内，青岛汇隆华泽投资有限公司不转让前述认购的上市公司股票。

　　青岛汇隆华泽投资有限公司所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，青岛汇隆华泽投资有限公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额为278,385,574.80元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权 0 票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　10、决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决 。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（四）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（五）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了并披露了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（六）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（七）、审议通过了《公司2023年度关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（八）、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步明确及完善上市公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（九）、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　公司为本次向特定对象发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与青岛汇隆华泽投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛汇隆华泽投资有限公司同意作为特定对象认购公司本次发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次向特定对象发行前，青岛汇隆华泽投资有限公司持有上市公司22.01%的股份，为公司关联方。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051号）。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（十）、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）。截至本次董事会召开日，汇隆华泽持有公司26,799,460股股份，占公司总股本的比例为22.01%。2023年8月18日，汇隆华泽与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，汇隆华泽拟通过协议转让方式受让取得永新华瑞持有的公司9,720,000股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的7.98%，汇隆华泽将成为公司控股股东。

　　公司拟与汇隆华泽签订《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，公司本次拟向特定对象发行A股股票，发行对象为汇隆华泽。发行价格为7.62元/股，本次发行数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模为278,385,574.80元。根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限36,533,540股计算，本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将持有公司73,053,000股股份（占公司发行后股份总数的46.14%）。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-052号）。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（十一）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。

　　（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。

　　（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按

　　照新的发行股票政策继续办理本次发行事宜。

　　（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。

　　（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票 。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）、审议通过了《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　因公司经营发展需要，公司拟向公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款，借款总额不超过9,000万元，1年期限，借款年利率6%。本次借款由公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司承担无限连带责任担保。

　　具体内容详见公司于同日分别在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款由子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十三）、审议通过了《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》；

　　经公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名，并经董事会提名委员会审核通过，与会董事拟同意选任黄俊德先生为公司第十一届非独立董事，任期至第十一届董事会届满。

　　具体内容详见公司于同日分别在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增补公司第十一届非独立董事的公告》（公告编号：2023-058号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0 票。

　　公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会事宜的安排意见》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，本次发行的相关工作尚需完善，议案2至议案11公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　同时，根据《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求、及《公司章程》的规定公司董事会根据工作需要提请公司于2023年9月5日召开2023年第二次临时股东大会，对公司董事会审议通过的议案12、议案13事项进行审议。具体如下：

　　1、审议《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药   公告编号：2023-051

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司签署<附条件生效的股份认购

　　协议>暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）发行股票，发行股票数量为36,533,540股，募集资金总额为278,385,574.80元，在扣除相关发行费用后，拟用于天目药业补充流动资金和偿还债务。

　　● 本次发行前，汇隆华泽为公司5%以上大股东。本次发行构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　● 上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向5%以上股东汇隆华泽发行人民币普通股（A股），发行数量为36,533,540股，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币278,385,574.80元。

　　公司就向特定对象发行股票事项与汇隆华泽签署《青岛汇隆华泽投资有限公司与杭州天目山药业股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。汇隆华泽作为唯一特定对象认购本次发行的全部股票。

　　截至本公告披露日，汇隆华泽直接持有公司22.01%的股份，为公司5%以上大股东。根据汇隆华泽与永新华瑞文化发展有限公司于2023年8月18日签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞文化发展有限公司以协议转让的方式将其持有的9,720,000股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，汇隆华泽持有公司36,519,460股股份，占公司总股本的比例为29.99%，汇隆华泽成为公司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人。

　　本次向特定对象发行完成后，青岛汇隆华泽投资有限公司预计将取得公司73,053,000股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的46.14%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方基本情况

　　（二） 结构及股权控制关系

　　截至本公告披露日，青岛汇隆华泽投资有限公司股权关系如下：

　　青岛全球财富中心开发建设有限公司持有青岛汇隆华泽投资有限公司100%的股权，是青岛汇隆华泽投资有限公司的控股股东，青岛市崂山区财政局是青岛汇隆华泽投资有限公司的实际控制人。

　　（三） 汇隆华泽主营业务

　　汇隆华泽系青岛财富公司的投资持股平台，主要业务为对外投资，无经营类业务。

　　（四） 最近一年一期的主要财务数据

　　汇隆华泽最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年数据经审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　三、关联交易定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　2023年8月18日，公司与汇隆华泽签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《附条件生效的股份认购协议》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：“公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司 (以下简称“汇隆华泽”) 签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条款设置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就关于《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：“公司与股东青岛汇隆华泽投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条款设置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　七、备查文件

　　（一）杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议；

　　（二）杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《青岛汇隆华泽投资有限公司与杭州天目山药业股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671          证券简称：*ST目药           编号：临2023-053

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月18日召开十一届十九次董事会、第十一届监事会第十五次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”） 处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况

　　（一）公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况

　　1、2022年4月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局作出《行政处罚决定书》（〔2022〕11号）

　　（1）基本情况

　　2022年4月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局作出《行政处罚决定书》（〔2022〕11号），就公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况以及未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况的问题，中国证券监督管理委员会对杭州天目山药业股份有限公司责令改正,给予警告,并处以100万元罚款。

　　（2）整改措施

　　①为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司于2022年2月制订出台了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

　　②进一步加强公司印章管理，严格审批、规范用印；同时加强对大额资金往来管理，防范和杜绝关联方资金占用及违规担保事项的再次发生。

　　③公司已于2022年缴纳100万元处罚款项，另外，公司原第十届董事、监事、高级管理人员已全部辞职。

　　④根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字(2023)第212003号），截至2022年12月31日上市公司非经营性资金占用余额为零 。公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部偿还。

　　（二）公司最近五年被交易所纪律处分及整改情况

　　1、2020年12月22日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124号）

　　（1）基本情况

　　2020年12月22日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124号），就公司控股股东未及时披露多项重大事项，公司重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务、签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及披露义务、资产收购未履行股东大会决策程序及披露义务、未及时更正2018年第一季度至2019年第一季度的定期报告、对外提供借款未及时履行董事会决策程序及披露义务、公司对外担保未及时履行审议程序及披露义务，上海证券交易所做出以下纪律处分决定：杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人暨时任公司董事长赵锐勇、实际控制人暨时任公司董事长赵非凡、时任总经理李祖岳（代行董事会秘书）、时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、实际控制人兼时任公司董事长赵非凡5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚，时任董事兼总经理祝政、俞连明予以通报批评。

　　（2）整改措施

　　①2021年4月赵非凡已被公司股东大会免除董事及董事长职务。

　　②2021年4月，公司召开第十届董事会第二十二次会议、2021年4月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，并对相关议案进行了公告，并对筹划重大资产重组事项的情况进行了说明，同时也对终止原因进行了披露，最后披露了终止收购对公司的影响及风险提示。

　　③对公司原控股股东及其关联方资金占用及违规担保事项于2021年4月披露了《天目药业关于关联方非经营性资金占用及违规担保整改情况的公告》（2021-035），公司通过债权转让方式解决了原控股股东非经营性资金占用的问题。

　　④根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字(2023)第212003号），截至2022年12月31日上市公司非经营性资金占用余额为零 。公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部偿还。

　　2、2021年10月27日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕137号）

　　（1）基本情况

　　2021年10月27日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕137号），就原控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司为原控股股东及其关联方对外担保未及时披露亦未履行决策程序之事宜，上海证券交易所做出对公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、赵非凡，时任总经理(代行董事会秘书职责)李祖岳，时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责；对时任董事兼总经理祝政、时任董事兼副总经理兼董事会秘书吴建刚予以通报批评的决定。

　　（2）整改措施

　　2021年4月 赵非凡已被公司股东会免除董事及董事长职务。

　　对公司为原控股股东及其关联方对外担保事项于2021年4月披露了《天目药业关于关联方非经营性资金占用及违规担保整改情况的公告》（2021-035）。公司通过债权转让方式解决了原控股股东非经营性资金占用的问题，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任由时任公司第一大股东永新华瑞承担，因此公司的担保责任已解除。

　　2023年8月8日，永新华瑞出具《永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，承诺于2023年8月21日前将111.87万元打入公司账户，用于支付剩余违规担保形成的利息。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　1、2019年9月6日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕85号)

　　（1）基本情况

　　2019年9月6日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕85号)，就公司的子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露、公司大额工程合同未经审议及披露的问题，浙江证监局对公司作出采取责令改正措施的决定。

　　（2）整改措施

　　针对公司的子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露的问题，2021年4月9日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》。银川天目山已向法院提起诉讼、采取法律手段追回上述预付股权款，2022年7月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院《民事判决书》(2021)浙01民初1805号，银川天目山与文韬投资、武略投资之间签订的《股权转让框架协议》未生效；文韬投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款4,214万元及资金占用利息；武略投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款1,200元及资金占用利息。详见公司于2022年7月9日披露的《关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-042号）。为解决原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，公司及下属子公司与股东永新华瑞签订《债权转让协议》和《债权转让之补充协议》，截止到2022年12月31日止，公司通过债权转让方式已收回上述股权转让款。

　　针对公司大额工程合同未经审议及披露的问题，2021年4月9日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，决定终止上述工程合同、收回实际已支付的3,073.12万元工程款。同时，公司已于2020年12月向银川市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同，共向兰州分公司返还已收到的3,073.12万元工程款，目前银川市中级人民法院认为：关于本案施工合同所涉及的关联交易一事公安局及证监部门均在处理过程中，本案合同的效力及双方当事人真实的法律关系均有待于对相关部门的进一步调查处理，在现有证据条件下，无法查明双方真实的法律关系及签订合同的目的，故驳回银川天目山起诉。公司将积极寻求其他方式，解决资金占用问题。

　　2、2019年10月31日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号)

　　（1）基本情况

　　2019年10月31日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号)，就公司关于替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金460万元未披露及违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露的问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司作出采取责令改正措施的决定书。

　　（2）整改措施

　　公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，及时向公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足。

　　针对替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露的问题，上述2000万元借款公司已在黄山天目、黄山薄荷及公司2019年第三季度财务报表中体现，公司后续将根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关要求，对相关季报和年报进行前期会计差错更正及追溯调整并披露。公司董事会和管理层将积极与长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司沟通，督促其尽快解决上述2000万元借款的还款问题。

　　针对向长城集团出借资金460万元未披露问题，公司董事会和管理层将积极与长城集团沟通，督促其尽快解决上述460万元借款的还款问题。由长城集团出具书面承诺，通过一切合法途径筹集资金，在2019年12月31日之前内将上述借款归还给公司，切实维护公司及全体股东的利益。截止 2020 年 12 月 31 日， 清风原生尚未归还上述 460 万元借款。

　　针对为关联方长城影视借款提供担保且未披露的问题，一方面，公司董事会和管理层将积极与长城集团、长城影视沟通，督促其尽快解决上述违规担保问题，另一方面，公司在2018年半年报、2018年报、2019年半年报更正公告中对上述担保事项进行补充披露。

　　下一步公司将组织相关人员加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，完善内控制度，强化内部审计与执行力度。

　　3、2020年8月12日，中国证券监督管理委员会浙江证监局下发行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号）

　　（1）基本情况

　　2020年8月12日，中国证券监督管理委员会浙江证监局下发行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号），就公司通过子公司以员工个人名义向外部单位借款并提供担保、长城集团向公司子公司员工个人借款并由公司提供担保、长城集团向公司及子公司员工个人借款由公司提供担保、公司关联方长城影视向公司及子公司员工个人借款并由公司提供担保、公司向关联方长城影视提供借款、公司控股子公司向其少数股东的控股股东提供资金的事项，浙江证监局对公司及有关责任人员采取出具警示函措施。

　　（2）整改措施

　　公司高度重视《决定书》指出的问题，前期在全面自查基础上，已积极采取措施，开展了相关的整改工作。

　　针对公司通过子公司以员工个人名义向外部单位借款并提供担保的问题，该笔借款已于2019年3月归还。当时公司相关人员认为该借款实际为公司所使用，根据供销合作社提出的要求、形式上利用了员工个人这个渠道，理解为属于公司间接的抵押贷款、而且在当年度已经审批的资金综合授信额度内，因此未将上述担保事项报请董事会审议，也未及时告知董事会进行披露。针对上述情况，公司将加强对有关法律法规的学习，不断提高业务水平，坚决杜绝此类问题的再次发生。

　　针对长城集团向公司子公司员工个人借款并由公司提供担保的问题，目前长城集团已归还该笔借款，公司担保责任已解除。

　　针对长城集团向公司及子公司员工个人借款由公司提供担保的问题，2023年8月8日，永新华瑞出具《永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，承诺于2023年8月21日前将111.87万元打入公司账户，用于支付剩余违规担保形成的利息。

　　针对公司关联方长城影视向公司及子公司员工个人借款并由公司提供担保的问题，截至目前，上述借款全部归还，公司担保责任已解除。

　　针对公司向关联方长城影视提供借款的问题，截至2020年6月30日，长城影视已归还部分借款本金。该借款事项由公司董事长批准，董事长认为其拥有相应的借款审批权限，因此未提交董事会审批、并披露。通过对相关法律法规的学习，公司已充分认识到该事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，违反了中国证监会的相关规定，该借款合同应属无效，因此，公司正在与长城影视进行积极沟通，督促其起尽快归还该借款、解除资金占用。

　　针对公司控股子公司向其少数股东的控股股东提供资金的问题，上述借款已于2019年9月前归还。公司已充分认识到针对处于业绩对赌期的控股子公司管理存在的不足和问题，积极进行整改落实，一方面要求子公司各级管理人员认真学习上市公司相关规章制度，提高认识、严格执行；另一方面加强日常经营管理及监督，促使其按上市公司要求规范运作。

　　4、2023年7月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号）

　　（1）基本情况

　　2023年7月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号），就公司2020-2022年在建工程列报有误且存在少记折旧的问题、公司未及时披露银行账户冻结情况、公司未及时披露控股子公司破产清算进展事项、公司业绩预告相关信息披露不准确、公司董事会材料不完整，部分董事未在会议决议签署页上签字的问题，浙江证监局对公司及相关责任人出具警示函的监督管理措施，提出针对上述问题切实整改的要求。

　　（2）整改措施

　　收到《警示函》后，公司及相关责任人高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，严格按照浙江证监局的要求结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，逐一对照《警示函》，查找问题根源，制定了整改方案并落实整改措施，明确了相关的责任部门和人员。

　　针对公司2020-2022年在建工程列报有误且存在少记折旧的问题，公司通过盘点与清查、补提设备折旧、加强内部控制等措施确保数据的准确性和及时性。同时，加强对会计准则的学习和培训，确保全体员工了解并严格遵守相关规定。

　　针对公司未及时披露银行账户冻结情况，根据公司2023年3月7日披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2023-009号），公司已与金州律所签署调解协议书，法院已解除公司名下中国建设银行杭州临安支行账户作出的保全措施，公司名下建设银行杭州支行的基本户已被解封，恢复正常使用。公司下一步将加强法规培训、强化信息沟通、完善内控管理，为切实加强公司信息披露工作，公司已于2023年4月17日完成财务总监、董事会秘书聘任工作。

　　针对公司未及时披露控股子公司破产清算进展事项，公司于2023年3月23日，组织公司中高层管理人员等相关人员再次认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》、《重大信息报告制度》等相关法律法规，强化规范意识，同时进一步明确相关部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司的重大信息，以确保公司能够真实、准确、完整的按照制度规定履行重大事项的审议程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。

　　针对公司业绩预告相关信息披露不准确的问题，公司已按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，提高业务人员、财务人员在提报和编报预测数据的计划性和准确性，夯实公司财务会计核算准确，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《2022年年度业绩预吿更正公告》（公告编号：2023-019号）。

　　针对公司董事会材料不完整和部分董事未在会议决议签署页上签字的问题，公司将吸取教训，公司组织相关人员加强证券法律法规、业务知识的学习和培训，严格遵循《上市公司章程指引》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规则，对今后董事会、股东大会会议开展的细节进行梳理，对会议中使用的《授权委托书》《会议登记表》《议案表决票》《会议决议》《会议记录》等材料按规定及时将相关原件回收档案，加强董事会、股东大会档案管理工作。促进相关人员不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。

　　（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　1、2023年3月22日上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（〔2023〕0057号）

　　（1）基本情况

　　2023年3月22日上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（〔2023〕0057号），就公司未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项，损害投资者知情权的问题，上交所对公司及时任董事长（代行董事会秘书）李峰予以监管警示，提出针对上述问题切实整改的要求。

　　（2）整改措施

　　公司于2023年3月1日通过上海证券交易所网站发布了《杭州天目山药业股份有限公司关于控股子公司破产清算的进展公告》（2023-008），对法院裁定破产清算概述、破产清算进展情况、对上市公司的影响等事项进行了披露，并承诺公司将持续关注天目生物破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671     证券简称：*ST目药    公告编号：2023-060

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于第一大股东解除一致行动人协议

　　暨第一大股东变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要系永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）和青岛应急共享管理有限公司（以下简称“应急共享”）签署《一致行动人之终止协议书》导致双方持有杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的股份不再合并计算所致。

　　● 本次权益变动将会导致公司第一大股东发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　杭州天目山药业股份有限公司于近期收到公司股东应急共享发来的通知， 获悉其已于近日与公司股东永新华瑞解除了一致行动关系。现将相关情况公告如下：

　　一、一致行动关系确立的相关情况

　　2020年11月14日，永新华瑞通过司法拍卖的方式取得公司股份25,000,000股，占公司当时总股本的20.53%。具体内容详见公司于2020年11月14日披露在上海证券交易所的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨股东权益变动的提示性公告》。

　　2021年3月26日，永新华瑞与应急共享签署《一致行动人协议》，双方约定涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，相关决策机制上以永新华瑞的意见为一致意见。协议自双方签署之日起生效，期限两年，永新华瑞持有公司股份25,000,000股、占公司总股本的20.53%，应急共享持有公司股份4,000,028股、占公司总股本的3.28%，双方签署一致行动人协议后，合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股本的23.81%，成为公司第一大股东。具体内容详见2021年4月1日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　2023年3月23日，永新华瑞与应急共享续签了《一致行动人协议》，双方约定涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，相关决策机制上以永新华瑞的意见为一致意见。协议自双方签署之日起生效，有效期限为1年。

　　2023年3月30日，公司收到股东永新华瑞的《减持情况说明》，因其公司工作人员操作失误，导致在未披露减持股份计划的情况下，于2023年3月29日通过集中竞价交易的方式减持公司股份234,100股，占公司总股本的0.19%。减持后，永新华瑞持有公司股份数量为24,765,900股，占公司总股本的20.34%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份数量为28,765,928股，占公司总股本的23.62%，仍为公司第一大股东。具体详见2023年3月31日披露的《关于5%以上股东违规减持公司股票及致歉的公告》。

　　二、一致行动关系解除的相关情况

　　近期永新华瑞与应急共享协商决定解除一致行动关系，并签署《一致行动人协议之终止协议书》(以下简称“本协议”) ，协议主要内容为：

　　1、 双方协议自本协议生效之日起终止《一致行动人协议》，即解除一致行双人关系。

　　2、自本协议生效之日起，双方在对公司的日常生产经营及其他重大事项决策等方面不再保持一致行动关系，各自按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动人协议》约束。亦不再享有《一致行动人协议》约定的权利或者承担该协议约定的任何义务。基于前述《一致行动人协议》所享有的一切权利、义务均告终结。

　　3、本协议自双方签署之日起生效。

　　三、解除一致行动关系对公司的影响

　　1、本次股东解除一致行动关系事项不涉及股东之间持股数量和持股比例变化，本次权益变动方式及出具的权益变动报告书仅为阐述一致行动关系的解除，亦不触及要约收购。

　　2、本次权益变动后，永新华瑞持有公司股份24,765,900股，占公司总股本比例为20.34%；应急共享持有公司股份4,000,028股，占公司总股本比例为 3.28%；青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司股份26,799,460股、占公司总股本比例为22.01%，公司第一大股东由永新华瑞及应急共享变更为汇隆华泽。公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3、本次权益变动，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动后，永新华瑞和应急共享将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，尽快完成权益变动报告书编制工作，在规定时间内予以披露。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671     证券简称：*ST目药      公告编号：临2023-063

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于违规担保事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因在2018年期间存在未经董事会、股东大会批准违规为原控股股东及其关联方提供担保事项的情况，现将违规担保事项进展公告如下：

　　一、违规担保的形成

　　1、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　2、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。

　　3、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，叶某于2022年1月23日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除。潘某某的利息28.71万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　二、违规担保的解除进展

　　1、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。（含由公司提供担保的李祖岳331万元借款、潘建德169万元借款），详见公司于2021年4月10日披露《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　根据《债权转让协议书》约定，公司已收到永新华瑞支付的5000万债权转让款，详见公司于2021年9月16日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-080）。李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　2、2023年4月19日，永新华瑞针对潘建德给浙江清风原生借款人民币169 万元、120 万元，由公司提供违规担保的产生利息111.87万元，为解决公司违规担保问题，永新华瑞作出如下承诺:“1、贵司对潘建德的民事诉讼追偿程序，如法院最终作出的判决结果败诉，贵司无权向潘建德主张该笔款项，则我司将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于贵司；2、如法院最终作出的判决结果胜诉，责司有权向潘建德主张该笔款项且最终潘建德予以偿还，则我司不将支付违规担保利息。”

　　2023年8月18日，公司收到永新华瑞出具的《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，永新华瑞承诺：“于2023年8月21日前将上述违规担保形成的利息111.87万元打入杭州天目山药业股份有限公司基本账户。”

　　三、其他说明及风险提示

　　截止目前，如承诺人届时不能清偿借款本息，被担保人提起诉讼，公司将存在可能需要承担相应的连带清偿责任风险。

　　敬请广大投资者关注并注意投资风险公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药     公告编号：临2023-058

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于增补公司第十一届非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，经公司股东提名及董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名黄俊德先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　公司独立董事就上述《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　黄俊德先生简历：

　　黄俊德先生：1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学法学专业本科。2009年9月-2017年7月担任青岛市崂山区政府办公室职员，2017年7月至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司职员、综合管理部副部长、综合管理部部长/综合党支部书记。

　　截止目前，黄俊德先生未持有天目药业股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药     公告编号：2023-052

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司本次发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）。截至本次董事会召开日，汇隆华泽持有公司26,799,460股股份，占公司总股本的比例为22.01%。2023年8月18日，汇隆华泽与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，汇隆华泽拟通过协议转让方式受让取得永新华瑞持有的公司9,720,000股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的7.98%，汇隆华泽将成为公司控股股东。

　　根据公司与汇隆华泽签订的《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票，发行对象为汇隆华泽。发行价格为7.62元/股，本次发行数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准）。根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量36,533,540股计算，本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将持有公司73,053,000股股份（占公司发行后股份总数的46.14%）。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671     证券简称：*ST目药     公告编号：2023-055

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议向特定对象

　　发行A股股票方案等相关议案的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日