(上接D8版)科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D10版）

　　七、最近一期季度报告的相关信息

　　公司于2023年4月29日在深交所网站披露了2023年一季度报告。截至2023年3月末，公司资产总计1,050,026.07万元，较2022年末增加52,249.74万元，增幅为5.24%；公司归属于母公司所有者权益为385,311.53万元，较2022年末增加14,353.01万元，增幅为3.87%。公司2023年1-3月营业收入为149,007.49万元，较去年同期增长50.02%；归属于母公司所有者的净利润为14,353.01万元，较去年同期增长46.32%。公司2023年一季度财务数据无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。公司2023年一季度财务报告请于巨潮资讯网查询。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

　　注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因。本募集说明书所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）本次发行的背景和目的

　　UPS是工业化、信息化社会中不可或缺的电力保护装置，其应用已从辅助计算机设备，防止突然停电造成数据丢失扩展至电信、金融和互联网等各行业、各场景。近年来随着全球数字化程度的不断提升，新基建、云计算、大数据、5G、人工智能、虚拟现实和增强现实等热点的快速发展将引爆UPS市场新的增长点。科华数据自成立起即从事UPS的生产与销售，在公司的发展过程中，始终立足电力电子核心技术，并根据公司的技术特征、资源禀赋及市场需求，将公司业务及产品向数据中心业务、光伏新能源业务拓展。公司智慧电能产品主要包括UPS电源、模块化UPS电源、EPS电源、高压直流电源、核级UPS电源、动环监控、电源配套产品及系统解决方案。

　　本次发行可转换公司债券募集资金，主要用于扩大公司智慧电能系列产品的产能、提高智慧电能技术研发和产品开发能力。公司作为我国主要的UPS制造商之一，将通过本次募集资金，巩固公司市场地位，增强持续盈利能力。

　　本次可转换公司债券发行方案于2022年11月17日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，于2023年3月7日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，于2022年12月5日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，于2023年3月27日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可发行。

　　（三）本次发行的基本要素

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额为人民币149,206.80万元，发行数量为14,920,680张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、募集资金专项存储的账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

　　（四）募集资金投向

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过149,206.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　2、发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（六）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2023年8月21日至2023年8月29日。

　　（七）发行费用

　　注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　（八）与本次发行有关的时间安排、申请上市的证券交易所

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　本次可转债及未来转换的股票将在深交所上市。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月23日（T日）至2029年8月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（二）债券面值

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（三）债券利率

　　第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2023年8月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月29日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券评级情况

　　联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，本次可转债信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　（六）债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

　　（1）可转换公司债券债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券债券持有人义务

　　①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为34.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（八）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（九）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（八）赎回条款”的相关内容。

　　（十）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　⑤公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十一）违约解决机制及争议解决机制

　　1、违约的情形

　　在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：

　　（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

　　（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　　（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　　（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

　　（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任的承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　3、争议解决机制

　　本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）申请上市交易所

　　（六）主承销商收款银行

　　（七）资信评级机构

　　四、发行人与有关人员之间的利益关系

　　截至2023年4月30日，广发证券融券专户持有发行人30,200股，自营账户直接持有发行人56,244股股份，合计占发行人总股本的0.02%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。

　　第三节 主要股东情况

　　截至2022年12月31日，公司的股本结构如下：

　　截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况具体如下：

　　单位：股

　　第四节 财务会计信息

　　一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

　　（一）审计意见类型

　　公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报表均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]361Z0133号”、“容诚审字[2022]361Z0241号”和“容诚审字[2023]361Z0363号”标准无保留意见审计报告。

　　（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流等因素；在判断项目金额重要性时，公司主要考虑该项目金额占营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　（下转D10版）