科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D9版）

　　股票简称：科华数据                  股票代码：002335

　　（住所：福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路457号）

　　保荐人（主承销商）

　　二二三年八月

　　发行人声明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）本次募集资金投资项目的风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司本次募集资金扣除发行费用后将用于智能制造基地建设项目（一期）、研发中心建设、数字化企业建设和补充流动资金及偿还借款等项目。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。

　　2、募投产能消化不及预期的风险

　　本次发行募集资金规模较大，募集资金主要投入公司主营业务智慧电源智能制造。预计“智能制造基地建设项目（一期）”项目达产后公司将新增小功率电源年产能11.20万台，大功率电源年产能3.48万台，新增产值16.13亿元，为公司2022年电源类产品（不含电池及配套）的141.62%。募投项目的建设规模基于公司对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果公司本次募投项目的产能设计不合理，或者未来公司所处的行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

　　3、募投效益不及预期的风险

　　“智能制造基地建设项目（一期）”项目达产后预计可实现营业收入（不含税）为161,336.00万元/年，净利润14,734.84万元/年，项目所得税后投资回收期为7.51年（含建设期），所得税后内部收益率为17.57%。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持现状等假设，若未来本次募投项目所生产的产品的市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

　　4、募投项目新增折旧摊销风险

　　本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计95,856.37万元，并按照公司的会计政策计提折旧摊销，相应折旧摊销均计入营业成本。按现行折旧摊销政策计算，智能制造基地建设项目（一期）达产年度公司新增折旧与摊销费用7,890.92万元，新增折旧摊销费用总额占公司2022年营业收入比例为 1.40%，占公司2022年归母净利润比例为29.80%，对公司的业绩存在一定影响。

　　由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。

　　（二）房产租赁风险

　　目前公司的子公司科云辰航、广州德昇、科华乾昇、上海科众、北京科众和北京众腾等数据中心所在物业为租赁取得。其中部分租赁物业未办理租赁登记备案手续，存在一定的瑕疵。根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法律风险。此外，公司存在经营场地无法续租或租赁成本上升的风险。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将对公司正常经营、财务状况造成不利影响。

　　（三）商誉减值风险

　　公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括康必达控制、北京科众、天地祥云和广州德昇。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为70,276.60万元、68,013.99万元和67,897.31万元，占期末总资产的比重分别为8.44%、7.11%和6.80%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　（四）应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为170,356.54万元、205,808.25万元和208,420.84万元，占期末资产总额的比例分别为20.45%、21.50%和20.89%。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.51、2.59和2.73，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款逐年增加，甚至出现的坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。

　　（五）原材料供应和价格风险

　　电子元器件是公司产品的重要原材料，其中IGBT功率模块是核心部件，主要生产商为国外企业。虽然国内已有部分企业研发并生产IGBT功率模块，但尚不能完全满足公司需求。受经济波动影响，全球贸易环境、原材料生产商产能均有一定变化，半导体器件存在一定的供应不足和价格波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。此外，公司产品涉及的原材料受上游有色金属价格的影响，价格波动较为明显。报告期内，公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高，如果原材料价格频繁、剧烈波动，将会影响到主要原材料采购成本，并对公司经营业绩产生影响。

　　以2022年度数据为基准，公司主营业务毛利对于原材料价格波动的敏感系数为-1.65，主营业务毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.48。即假设除原材料价格外，在其他因素均不发生变化的情况下，原材料成本上升1%时，会导致主营业务毛利下降1.65%，下降金额为2,669.08万元，主营业务毛利率下降0.48%。原材料成本上升60.51%时，公司主营业务毛利及主营业务毛利率将降为0。

　　（六）存货管理风险

　　公司根据已签订订单、市场预测等进行备货，并保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速交付的供应链需求。报告期各期末，公司存货账面价值分别为42,792.70万元、46,964.83万元和98,091.73万元，受客户订单需求增多影响，公司最近一期末存货余额大幅增加。若存货的市场价格下降且存货规模持续扩大，公司可能面临存货管理不当和存货跌价的风险。

　　（七）政策变动风险

　　在新基建政策与国家数字化转型发展战略的共同作用下，中国IDC行业快速发展。但北京、上海、广州等一线城市对于IDC产业监管和限制日益趋严，将对公司IDC业务的扩展带来新的挑战。

　　全球“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，新能源行业迎来高速发展。但新能源行业作为国家政策扶持的重点行业，容易受到政策影响而产生波动。未来如果新能源行业政策发生重大变动，则可能会对公司新能源业务的盈利水平产生不利影响。

　　（八）人才引进和流失风险

　　报告期内，公司全资子公司天地祥云部分核心团队管理人员离职，对天地祥云业务开拓及管理造成较大负面影响。作为一家高新技术企业，核心人才对企业的生存和发展具有重要的战略意义。随着公司业务的快速扩张，公司对核心人才的需求不断加大。但由于行业竞争激烈，公司也面临着人才无法及时引进和自身人才流失的风险。

　　二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定的发行条件。

　　三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，科华数据主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　四、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配期间间隔

　　公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（七）利润分配政策的调整机制

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

　　（八）利润分配政策的监督约束机制

　　1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　五、本公司最近三年现金分红情况

　　本公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,308.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润35,631.49万元的57.00%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度利润分配方案尚需经公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　六、本次可转换公司债券发行不设担保

　　截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为39.15亿元，归属于母公司股东权益为37.10亿元，本次发行的可转换公司债券未设担保。（下转D9版）